Дочернее предприятие в другой стране

Дочерняя фирма в отличие от филиала или представительства является самостоятельным субъектом права, зависящим, однако, в экономическом смысле от материнской компании. Материнская фирма осуществляет контроль за дочкой в Германии, отношения между компаниями являются отношениями владения и подчинения. Доходы от деятельности дочерней компании, зарегистрированной в Германии, получает материнская компания.

Ввиду различия правовых, налоговых систем в различных государствах создание дочерней компании при расширении бизнеса за рубеж является предпочтительным вариантом по сравнению с иными формами присутствия. Связка материнская-дочерняя компания обладает рядом преимуществ, в том числе налоговых, на основании законодательства Германии, европейского законодательства и билатеральных соглашений об избежании двойного налогообложения (такие соглашения Германия имеет, среди прочего, с Россией, Украиной, Белоруссией, Казахстаном и другими странами, республиками бывшего Советского Союза).

В европейском праве определение дочерней компании дано в Директиве 90/435/EWG, посвященной этому вопросу. В Германии только юридические лица (в основном общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества) могут быть материнскими и дочерними компаниями в смысле европейского права. С 1-го января 2009 года компания является дочерней, если материнской компании принадлежит по крайней мере 10% в дочке.

По общему правилу материнская компания участвует в дочерней более, чем наполовину. Если 100% капитала находятся во владении материнской компании, говорят о 100%-ой дочке. Сестринские компании связаны между собой капиталом через материнскую компанию.

Концерны создают дочерние компании в основном с целью выделения какого-либо направления деятельности. Возможно также открытие дочерней компании за рубежом.

Если одна компания участвует в другой минимум на 25%, речь идет о так называемых компаниях-участниках. В этом случае часть, принадлежащая материнской компании не облагается еще раз налогом на доходы юридического лица и налогом на предпринимательскую деятельность, что позволяет избежать потери при получении прибыли. В соответствии с большинством соглашений об избежании двойного налогообложения дивиденты облагаются налогом только в одной из стран договора, в другой стране налогом чаще всего облагается лишь до 5% дивидентов.

Создание дочерней компании в Германии возможно в форме общества с ограниченной ответственностью и в форме акционерного общества. О регистрации этих форм мы подробно писали в статьях открытие GmbH в Германии и открытие Акционерного общества в Германии. Коротко повторимся.

Изначально мы получаем от заказчика необходимую для регистрации компании в Германии информацию и назначаем день протоколирования у нотариуса. За один-два дня нотариус готовит документы, которые, среди прочего, необходимы для открытия счета в лицензированном и действующем на территории Германии банке.

При нотариальном оформлении представителю материнской компании с надлежащим образом оформленной доверенностью и с документами материнской компании необходимо присутствовать лично.

После внесения уставного капитала дочерняя фирма вносится в реестр юридических лиц Германии.

С этого момента дочерняя фирма юридически существует в Германии. Остается выполнить все регистрации, предусмотренные различными законами и подзаконными актами – регистрация в налоговой инспекции, получение налогового номера, регистрация в ведомстве по предпринимательской деятельности и т.д.

Далее стоят вопросы о юридическом, налоговом и бухгалтерском обслуживании фирмы, обслуживании юридического адреса с обработкой корреспонденции.

Таблица стоимости открытия фирмы (в зависимости от формы) в случае полной регистрации выглядит следующим образом:

Услуга Цена в евро
Адвокатский гонорар 2.500 – 3.000
Нотариальные пошлины порядка 1.000
Пошлина за внесение фирмы в реестр юридических лиц 111 * 2
Пошлины при регистрации в ведомстве по предпринимательству 30 * 2
Бухгалтерское обслуживание, в месяц от 150
Предоставление юридического адреса, обработка корреспонденции, в месяц 150
Предоставление юридического адреса с бухгалтерским обслуживанием, в месяц 2500
Годовая бухгалтерская отчетность от 1.000
Юридическое обслуживание по договоренности
Заверенный перевод документов, предоставление устного переводчика по договоренности

Успехов Вам в организации фирмы в Германии!

Какие компании считаются в Германии дочерними?

Немецкое законодательство руководствуется Директивой 90/435/EWG Европейского права при определении дочерних компаний. На территории Германии такими могут быть только юридические лица, чаще всего акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. Чтобы фирма считалась дочерней, материнская компания должна владеть её минимум на 10%. Если материнская компания владеет дочерней фирмой на 100%, то её называют «стопроцентной дочкой”. Две дочерние компании одной материнской фирмы считается между собой сестринскими. Их создают внутри концерна для выделения направлений деятельности.

В какой юридической форме лучше создать дочернюю компанию в Германии?

Иностранцы чаще всего создают дочернюю компанию в Германии в организационно-правовых формах акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. При создании ГмбХ от материнской компании должно присутствовать доверенное лицо, либо главный управляющий. Проще всего оформить доверенность на нашего представителя и передать документы по регистрации материнской компании. Наши юристы выполнят все регистрационные действия и откроют корпоративный счет в немецком банке. Вся процедура для клиента будет выполнена в дистанционном режиме.

Сколько стоит зарегистрировать дочернюю компанию в Германии в 2020 году?

Наша компания готова предоставить юридическое сопровождение процедуры регистрации дочерней фирмы в Германии. Стоимость комплекса услуг составляет от 3200 евро. В неё входят следующие расходы клиента:
Услуги нашей команды адвокатов — от 2500 евро.
Услуги немецкого нотариуса — от 250 до 1000 евро.
Государственная пошлина за внесение в реестр юридических лиц — 200 евро.
Регистрация в ведомстве по предпринимательству — 60 евро.
Вы также можете заказать у нас аренду юридического адреса по стоимости 160 евро в месяц, бухгалтерское обслуживание — от 150 евро в месяц, бухгалтерскую отчетность — от 1000 евро.

MNM — общий объем производства дочерних компаний в странах, свыше 25% капитала которых при-японской фирме, деленный на объем продаж материнской компании VER — (добавленная стоимость минус прибыль после уплаты процентов и налогов) объем продаж SHA — сбыт продукта, занимающего второе место в объеме продаж, принимается за 1, и  

MNM — доля объема производства зарубежных в объеме продаж материнской компании.  
Степень вертикальной интеграции материнской компании (она измеряется разностью между коэффициентом добавленной стоимости и нормой чистой прибыли) же не дает существенного различия между уровнями интернационализации производства.  
Исследования и разработки н продвижение на рынки продукции материнской компании  
Технические и финансовые возможности материнской компании  
ОРГАНИЗАЦИЯ МАТЕРИНСКОЙ КОМПАНИИ И МЕТОДЫ КОНТРОЛЯ  
Совет директоров. Когда материнская компания владеет около 50% капитала дочерней компании, половина директоров выдвигается из местных лиц, независимо от того, является ли филиальная фирма совместным владением или акции распылены среди множества владельцев. Это — один из способов вживания фирмы, натурализации в принимающей стране. В филиале Мацуситы в Малайзии из 10 директоров четыре малайзийца и шесть  
Когда 100% капитала дочерней компании жит материнской компании, большинство японцы и лишь несколько местных специалистов в круг высших управляющих. В филиале Сони в Великобритании четыре директора три японца, из которых живут в Токио, и один (директор-распорядитель) I. Все они служащие Сони . Английский фи- Мацуситы имеет пять директоров, из которых четыре японца и один англичанин, и все они выросли компании.  
Вообще говоря, местные управляющие филиалов имеют склонность критиковать приезжих японских менеджеров, утверждая, что, поскольку высшие менеджеры японских материнских компаний не очень стремятся Японию для работы в зарубежных филиалах в руководителей, на эти посты посылаются не самые первоклассные специалисты, которые к тому же получают якобы завышенное жалованье. Подобные явления не следует рассматривать как всеобщие. Японские менеджеры, особенно президенты филиалов, директора предприятий и другие управляющие, отбираются из числа самых квалифицированных специалистов. Это вывод, являющийся результатом многих интервью, проведенных мною.  
Для обеспечения высокого качества своей продукции и снижения издержек производства филиалам приходится импортировать важнейшие виды оборудования, деталей и материалов из Японии. В свою очередь материнские компании заинтересованы в экспорте всех этих товаров, чтобы увеличить объем производства и продажи своей продукции. Страны базирования филиалов хотят, чтобы эти филиалы покупали нужные товары на местном рынке, и для этого устанавливают определенный потолок доли снабжения филиалов указанными видами материалов за счет внутреннего рынка. На этой почве возникают конфликты.  
Право принятия стратегических решений централизовано, а текущих — делегировано вниз. Решения о назначении управляющих на высшие посты, определении ассортимента продукции, объемов капиталовложений и производства, разработке новых изделий остаются за высшим руководством материнских компаний пли принимаются совместно с руководством филиалов 1.  
Престиж японской материнской компании. Чем он выше, тем легче перенести ее философию в зарубежный  
Проблемы с точки зрения материнской компании  
Рискованность капиталовложений за рубежом. o-теории финансирования, уменьшение риска важнее абсолютной величины риска. Однако оценить риск трудно. Характерные случаи риска возможная атака какого-либо профсоюза страны размещения на филиал с требованием повысить заработную плату служащим фирмы производительность труда может оказаться низкой качество продукции, выпускаемой филиалом, может быть ниже, чем продукции материнской компании наконец, есть риск, связанный с политическими, экономическими и конъюнктурными  
Существует определенная иерархия целей зарубежных операций, и, как видно из данных рис. 6.1, можно четыре группы филиалов в соответствии с их целями. Ориентированные на внут-рынок филиалы производят продукцию, замещающую импорт в страну размещения. Согласно обзору МВТП, эту цель преследуют 78% филиалов обрабатывающей промышленности (анализу 3200 филиалов 1250 материнских компаний)3, ориентированные на повышение эффективности  
Третья группа филиалов ориентирована главным образом на обеспечение материнских компаний сырьем. Согласно тому же обзору МВТП, в этой группе около 6% филиалов компаний обрабатывающей промышленности. Невысокая доля филиалов этой группы может быть объяснена тем, что получение сырья достигается многими компаниями с помощью других филиалов, в которых материнские компании владеют менее 25% акций. Характерный пример в этом отношении дает сталелитейная промышленность.  
Экономическое сотрудничество со страной размещения является одной из необходимых целей любого филиала и иногда, хотя и не часто, эта цель становится главной в инвестиционной политике материнской компании. Например, Ниппон стил построила в Малайзии металлурги завод мощностью 200 тыс. т стали в год. Ком-комапдировала туда 92 специалиста в наиболее lii период строительства. Ныне там работают японских управляющих. Несмотря на сравни-небольшую мощность, завод приносит прибыль, потому что все сырье (включая древесный кокс, получаемый из гевеи) производится на месте, а продукцией является используемый в строительстве стальной прут, для производства которого достаточно низкосортной стали. Материнская компания получает небольшие дивиденды с 16% принадлежащих ей акций филиала и вознаграждение за техническую помощь. Это предприятие функционирует, однако, больше как пример технической помощи  
Как можно охарактеризовать японские многонациональные компании с точки зрения концепции Перлмутте-ра Японская корпорация большее внимание концентрирует на функционировании материнской компании, однако существует тенденция усиления внимания к деятельности корпорации как целого. Раньше японские корпорации не выпускали сводных финансовых отчетов, но не так давно законодательство было изменено, п от компаний теперь требуется публикация сводных отчетов. Кроме того, по мере расширения операций растет число людей, ix судьбу компании, и ожидания высшего уп-персонала приходится все больше принп-во внимание при формировании целей корпораций. По мере расширения операций материнской компании растут и ожидания ее управленческого персонала, который начинает рассматривать рост консолидированных родаж в качестве мерила роста корпорации, важным делом является популяризация компании, ее реклама — продажа марки фирмы . Зарубежный может выпускать немного продукции, но благо-наличию на рынке товаров компании ее название становится хорошо знакомым покупателям в данной стране. По мере того как торговая марка компании проникает в страну, компания может продавать другие своп товары с меньшими затруднениями. Таково одно из долговременных воздействий на объем продаж и прибыль корпорации ее филиалов за рубежом.  
В зависимости от удельного веса зарубежного производства 102 компании обрабатывающей промышленности сгруппированы в четыре категории. Используются следующие показатели MNM — отношение объема производства филиалов, в которых материнской компании принадлежит более 25% акций, к объему продаж материнской компании МMN — те компании, MNM которых находится на уровне 10—20% HMN — компании, у которых уровень MNM превышает 20% (высокопнтернационализи-рованные).  
Поскольку внешняя экспансия способствует переносу передовой технологии, отношение объем исследований и разработок/объем продаж материнской компании но быть высоким. Это подтверждается многпмп вателями.  
Согласно результатам нашего анализа, затраты на исследования у высоконнтернационалпзированных компаний выше, а для среднеинтернационализированных компаний — ниже среднего. Это объясняется, возможно, тем, что в последнем случае учитываются не только эффективные, но и оказавшиеся не вполне успешными капиталовложения. Например, зарубежные инвестиции в омпа-нип — производителей синтетического волокна оказались неэффективными. Поэтому автор разделил высоко- и среднеинтернацпонализированные компании на две группы эффективно и неэффективно функционирующие. Разграничительная черта между этими двумя группами компаний проходит на уровне 9%-ной нормы прибыли (в расчете на весь капитал материнской компании при этом мы предполагаем, что функционирование филиалов влияет па эффективность материнской компании). У высокоэффективной многонациональной компании расходы на исследования и разработки намного больше, чем у ных 3,49 против 1,76%. Это заставляет допустить, компании, энергично использующие новые технологии, могут более успешно вкладывать капитал за рубежом, несмотря на то что эффективность функционирования материнской компании формируется под влиянием ее тельности не только за рубежом, но и в своей стране.  
Интернационализация деятельности влияет на функ-материнской компании, а также на эффек- щей системы компания — филиалы . Причинные связи показаны на рис. 6.3.  
Высокий технический уровень материнской компании з, так как он обеспечивает техни-  
Другое исследование было проведено Ассоциацией многонациональных компаний (Зайгай кигё кёкай) в связи со свертыванием 58 зарубежных филиалов японских корпораций. В 1979 г. Ассоциация провела интервью с руководством материнских компаний по 18 и провела анализ опубликованных материалов по еще 40 подобным случаям. В большинстве случаев свертывание произошло из-за продажи капитала филиалов или материнских компаний. В нескольких случаях были проданы прибыльные филиалы, но, поскольку таких случаев меньшинство, исследование показало причины неэффективности остальных филиалов. Причины неудач являются обратной стороной причин эффективного функционирования предприятий. Данное исследование показало, что технологическое превосходство (4а и 46) — важный фактор, перенос же и использование в управлении филиала японского стиля (5а) не было подчеркнуто. В такой же мере важными оказались факторы, определяемые внешними условиями деятельности филиалов (4а).  

Рис. 6.5. Тппы контроля в условиях владения материнской компанией менее чем 50% акций зарубежного филиала

Общее руководство. Большинство японских корпораций внутри страны имеют комитет по управлению, состоящий из отобранных директоров, которые принимают решения как единый орган. Эта система перенесена и в зарубежные филиалы. В большинстве случаев высшие руководители филиалов формируют комитет по управлению, собирающийся раз в одну или две недели и принимающий решения как единый орган. Например, в филиале Мацуситы в Малайзии два японских и четыре местных управляющих, каждый из которых несет ответственность за какой-то отдел, собираются дважды в месяц. Филиал Мацуситы в Великобритании является полной собственностью материнской компании. В нем комитет по управлению, состоящий из четырех японцев и трех англи-  
Когда же речь идет о филиалах иностранных корпораций в Японии, ситуация с местными кадрами иная. Япон-специалисты по управлению свободно владеют языком, и, что еще важнее, они зают, как использовать японский стиль и опыт управления, а это предпосылка их компетентности и хорошей работы. Они лучше иностранцев знают, как осуществлять контроль качества продукции и другие методы управления. Перенос технологического опыта из материнской компании и путем командирования японских управ-в материнские компании на курсы переподготовки.  
По данным автора, доля материалов, импортируемых из материнской компании, оказалась значительно выше ожидаемой. Во многих случаях важнейшие виды оборудования производятся самими японскими материнскими компаниями и вывозятся в их зарубежные филиалы. Это является важным средством переноса технологии. Например, Ёсида когё вывозит даже в развитые капиталисти-  
Окумура и другие специалисты обследовали 170 мно-.IX корпораций обрабатывающей промыш-Японии с целью выяснить вопрос о соотношении централизации и децентрализации принимаемых в них решений. Их обзор показывает, что и в этой области соблюдаются те же принципы, что и в управлении материнских компаний.  
Доля рынка и конкурентоспособность. Желаемая доля рынка в процентах к его общей емкости является существенной целью, которая устанавливается и контролируется высшим руководством. Вопреки общераспространенному мнению, чтобы обеспечивать прибыльность, нет необходимости контролировать рынок или даже занимать там преобладающее положение. Автомобильная промышленность дает два интересных примера. Товарная серия автомобилей марки джип корпорации Америкэн Моторс занимает только 2% автомобильного рынка США, однако джип остается прибыльным и растущим направлением АМК . Аналогичным образом автомобиль Роллс-Ройс имеет ограниченное распространение на рынке, но приносит прибыль своей материнской компании.  

с

модернизация

УДК 334 doi: 10.18184/2079-4665.2016.7.3.65.69

Ж: О1, 02, 031, 033

руководство дочерними организациями: механизмы корпоративного управления в группе компаний

Арсен киворкович Татулян 1

1 ГАОУ ВО города Москвы Московский государственный институт индустрии туризма им. Ю.А. Сенкевича 125499, г. Москва, Кронштадтский бульвар, 43А

1 Аспирант

E-mail: arsen-pers@mail.ru

Поступила в редакцию: 11.07.2016 Одобрена: 01.09.2016

Аннотация. Многие холдинги в процессе преобразования своей организационной структуры сталкиваются с рядом новых проблем, которые снижают общую эффективность управления своей группой компаний. Чаще всего эти проблемы связаны с контролем деятельности дочерних компаний. Из-за большого числа организаций в группе компаний у совета директоров нет возможности контролировать всю деятельность своих дочерних компаний, вследствие чего у этих самых «дочек» появляется больше свободы и возможностей вести свою деятельность, не согласовывая это с высшим руководством. Группы компаний или интегрированные структуры подразумевают тесное взаимодействие между компаниями, а также координацию их деятельности в текущий момент и сквозное оперативное регулирование. Главным исследованием является то, как именно головная организация может на основе легитимных механизмов управлять деятельностью дочерней компании. Статья посвящена вопросам взаимодействия между дочерними компаниями и руководством головной организации в группе компаний. В ней также рассмотрены разнообразные механизмы, посредством которых головная организация может воздействовать на принимаемые решения дочерними компаниями. Существует весьма актуальная проблема управления и контроля деятельностью дочерних и зависимых организаций для групп компаний, которые имеют достаточно разветвлённые организационные структуры, большое число дочерних компаний и при этом ведущих деятельность нескольких видов. Эти механизмы уже проверенными зарубежной практикой и являются перспективными в плане адаптации под структуры управления российскими группами компаний, которые позволят создать лучшие условия для ведения контроля деятельности дочерних компаний. В статье описаны одни из наиболее распространенных инструментов управления дочерними компаниями, к примеру, это непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев головной организации в работе совета директоров дочерней компании. В статье обсуждаются противоречия, которые возникают при организации порядка контроля дочерними компаниями, а также эффективность применения механизмов корпоративного управления в группе компаний.

ключевые слова: группа компаний, головная организация, дочерняя компания.

Экономика России в значительной степени является экономикой с преобладанием на рынке групп компаний. Вместе с ведущими группами компаниями, здесь также ведут свою деятельность огромное количество относительно небольших групп взаимосвязанных компаний. Мотивы, которые движут предпринимателями по созданию дочерних компаний, отличаются друг от друга. В основном можно выделить четыре основных мотива, которые движут предпринимателями:

• первый мотив — выделение в самостоятельное юридическое лицо вида деятельности, которое требует лицензирования.

• второй мотив — обособление рисковых видов предпринимательства в целях по снижению риска финансовых потерь в случае провала.

• третий мотив — использование организацией проектного подхода к управлению группой компаний.

• четвертый мотив создания дочерних компаний головной организацией состоит в обособление особенно ценного имущества организации в качестве меры профилактики против так называемых корпоративных захватов.

Группы компаний или интегрированные структуры подразумевают тесное взаимодействие между компаниями, а также координацию их деятельности в текущий момент и сквозное оперативное регулирование. Главным исследованием является то, как именно головная организация может на основе легитимных механизмов управлять деятельностью дочерней компании.

Существует некоторое заблуждение, будто создатель компании может полностью распоряжаться её имуществом и совершать любые действия по управлению.

В большинстве акционерных обществах собственники акций не могут быть и не являются собственниками имущества самой организации, все их возможности по непосредственному участию в управлении группой компании ограничивается российских законодательствам. «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом» (но это не распространяется на указания, которые были утверждены самими собственниками акций)», — об этом говорит пятьдесят третья статья Гражданского кодекса РФ. Закон, описывающий деятельность акционерных обществ добавляет, что все интересы юридических лиц представляют собой его единоличный исполнительный орган, действующий от лица акционерного общества на основе без доверенности, совершает сделки, занимается принятием и увольнением, а также занимается изданием обязательных для исполнения приказов и др. 1

Существует привычная для многих российских организаций схема, согласно которой руководитель головной организации может связаться с дочерней компанией и дать ей «обязательные для исполнения» указания, которые не являются легитимными. Руководитель головной организации не обладает полномочиями выпуска приказа с указанием исполнения того или иного действия в отношении дочерней компании, или ее руководства. Подобный приказ не имеет под собой никакой юридической силы. Прямое участие акционеров в процессе управления компанией ограничивается тем, что они принимают решения на общих собраниях акционеров.

В истории российской практики известны случаи, когда одна дочерняя компания группы компаний несанкционированно занималась продажей своих активов, при этом заключая сделки с другими организациями только в интересах своего собственного менеджмента в рамках Устава, то есть она вступала в прямую конфронтацию с головной организацией, вследствие чего и создавался конфликт интересов между ними. В подобных случаях отсутствие формализированной системы участия в управлении деятельностью дочерних компаний, а также использования в качестве инструментов управления указаний директивного характера, либо использование дружественных отношений двух или нескольких руководителей может привести к тому, что вышестоящее руководство может слишком поздно узнать о самоуправстве дочерней

компании и не сможет исправить её последствия.

Из всего этого перед руководителем группы компаний встает вопрос о создания дочерней компании. На самом деле процесс по созданию дочерней компании и приобретение контрольного пакета её акций, вовсе не означает, что руководитель группы компании не сможет воздействовать на оперативное управление её деятельности, а также на решения, которые принимает руководитель дочерней компании. Совершать эти действия можно на легитимных основаниях, концентрируя при этом в своих руках вопросы по управлению именно в тех объемах, в которых руководителю будет необходимо. При этом он будет использовать методы и процедуры корпоративного управления, о которых и пойдет речь дальше.

Существует весьма актуальная проблема управления и контроля за деятельностью дочерних и зависимых организаций для групп компаний, которые имеют достаточно разветвлённые организационные структуры, большое число дочерних компаний и при этом ведущих деятельность нескольких видов.

Одним из наиболее простых и эффективных способов управления деятельностью дочерних компаний является передача её функций единоличного исполнительного органа управляющей компании, в роли каковой зачастую может выступать и сама головная организация, которая была создана специально для этих целей. Экономическая практика знает два крайних способа построения подобной системы управления группой компаний по такой схеме и большое число промежуточных способов.

К крайним способам по построению подобной системы управления группой компаний можно отнести:

• Первый способ — это одновременная централизация большего числа «непроизводственного» функционала по управлению на уровне управляющей организации; это подразумевает централизацию стратегического и оперативного планирования всей группы, а так же управления финансовыми потоками и персоналом, бухгалтерского учета и многое другое;

• Второй способ — это сохранение аппарата управления организации, как правило, с предоставлением ему обширных полномочий по использованию головной организации в целях по контролю над денежными потоками организации, проставление подписи на документах по платежам.

1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research), 2016, vol. 7, no. 3, pp. 65-69

Управление дочерними компаниями через головную организацию несет в себе как преимущества, так и недостатки. К преимуществам подобной системы управления можно отнести:

1. Реальная централизация по управлению и контролю всей группы компаний.

2. Возможность рационального распределения ресурсов по нужным направлениям всей группы.

3. Возможность оперативной координации управления всей группой компаний.

Среди недостатков подобной системы управления можно выделить следующее:

1. Количество ступеней управления в группе компаний, ведущей к снижению оперативности управления;

2. Единоначалие или единство руководства группы компаний;

3. Наличие избыточного персонала и контроль системы подбора в отделе кад-ров.

4. Ограниченное число объектов, которыми эффективно и реально может заниматься управлением одна управляющая компания.

Помимо всего прочего здесь также могут возникнуть некоторые проблемы правового характера, проблемы по формированию систем мотивации управляющего руководства, проблемы по взаимоотношениям с сотрудниками компании и её контрагентами психологического характера.

Шестая статья второго пункта Федерального Закона «Об акционерных обществах» гласит что: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом» 2.

Что же касается самого контракта, то не всегда ясно, подпадает ли под эту норму договор с управляющей компанией. Согласно формальным законам это так, однако на экономической практике не было зафиксировано, что акционерное общество приравнялось к статусу дочерней по отношению к своей собственной управляющей компании. Можно представить ситуацию, при которой два акционерных общества, которые взаимозависимы друг от друга, смогли бы заключить договор между со-

бой, который давал бы право одной организации давать указания, обязательные для исполнения другой. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора организации) не может быть передана какой-либо сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами законодательства). Подобная ситуация может теоретически возникнуть и когда заключен договор френчайзинга или договор между организацией сателлитом и единственным потребителем ее товаров и услуг.

Утвержденным уставом дочерней организации определяются в основном типы сделок или перечень принимаемых решений, которые осуществляются (или принимаются) только по согласованию с головной организацией. При этом создаются все необходимые условия для эффективности управления дочерними компаниями, однако подобная система несет в себе и некоторые дополнительные негативные возможные последствия для головной организации. В особенности: Головная организация, имеющее право на то, чтобы давать дочерней компании обязательные к исполнению для последней указания, отвечающие солидарно с дочерними компаниями по контрактам, заключенным последним во исполнение подобных указаний.

Головная организация может иметь право давать дочерней организации обязательные для исполнения последней указания только в тех случаях, когда это право может быть предусмотрено в договоре с дочерней компанией или в утвержденном уставе дочерней организации.

Акционеры дочерней организации вправе требовать от головной организации возмещения убытков, которые были причинены по его вине. Убытки могут считаться причиненными по вине головной организации только в тех случаях, когда головная организация использовало право или возможность, которые у нее имелись, в целях совершения дочерней компанией действий, при этом заведомо зная, что впоследствии всего этого дочерняя организация может понести существенные убытки.

Приведенные нормы законодательства отпугивают группы компаний от использования в своей деятельности договорных или уставных форм построения вертикали управления организации. В этом случае можно предположить о том, что эти действия могут быть напрасными. Дело в том, что в обычной ситуации вряд ли головная организа-

ция будет давать указания, понимая, что они приведут к убыткам дочерней организации. Однако если в процессе принятия решения была допущена ошибка, из-за которой дочернее предприятия понесло убытки, тогда головной организации придется их возмещать.

Одной из наиболее распространенных инструментов управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев головной организации в работе совета директоров дочерней компании. Такая система применима только в группах компаний с небольшим числом дочерних организаций. Если же этих организаций слишком много, то эффективность схемы может резко снизиться по следующим причинам:

1. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений.

2. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования их позиций и принимаемых решений.

При использовании данных инструментов следует помнить о том, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, в достаточной мере ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством ее отображения в утвержденном уставе этого общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут и не могут иметь какой-либо юридической силы.

Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии каких-либо других обстоятельств) предъявить руководителю — нарушителю материальные претензии.

Проведенные исследования в этой статье были рассмотрены как с позиции головных организаций группы компаний, так и с позиции их дочерних компаний. Такой подход обладает необходимыми признаками научной новизны. Результаты исследования носят промежуточный характер, но имеют самостоятельное значение для практики управления и развития организационной структуры в группах компаний.

Список литературы

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

5. Ивановская Е.А. Перспективные инструменты управления в развивающемся транспортном холдинге Открытое акционерное общество «Российские железные дороги». Материалы Четвертой Всероссийской научно-практической конференции «Транспортная инфраструктура Сибирского региона». 2013. С. 183-187.

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research), 2016, vol. 7, no. 3, pp. 65-69

M.I.R. (Modernization. Innovation. Research) MODERNIZATION

ISSN 2411-796X (Online) ISSN 2079-4665 (Print)

the management subsidiaries: corporate governance mechanisms in group of companies

arsen tatulyan