Due diligence

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.
Где можно заказать процедуру DueD?
При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.
Как можно проверить объект инвестирования?
Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.
Где можно заказать проверку?
Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.
Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.
Где можно заказать услугу?

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

• выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
• оптимизировать расходы;
• повысить производительность бизнес-процессов;
• оценить соответствие текущей деятельности законодательству.

Где можно заказать аудит?
Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.
Где можно заказать услуги консалтинга?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

• изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
• долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
• смена структуры топ-менеджмента;
• получение помощи от спонсоров;
• получение займов;
• снижение эффективности деятельности компании;
• наложение ареста на активы;
• судебные разбирательства;
• выявление нарушений в результате налоговых проверок;
• возникновение трудовых споров и конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
4. Поиску конкурентных преимуществ.
5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение.

1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

• снижение стоимости процедуры;
• наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
• возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

• отвлечение сотрудников от операционных задач;
• возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
• риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист	Цена за 1 час работы, руб.
Ассистент
Юрист, бухгалтер
Старший юрист, финансист
Налоговый консультант

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Как выбрать надежного партнера для проведения DueD

Как уже говорилось, процедура due diligence — очень сложное и ответственное мероприятие, влияющее на перспективу развития компании-заказчика, ее деловую репутацию и финансовое благополучие. Как правильно выбрать консалтинговую фирму, гарантирующую качественное проведение процедуры, нам рассказал представитель одной из ведущих российских консалтинговых компаний КСК групп:

«Постарайтесь узнать как можно больше о потенциальном исполнителе заказа, проведите свой дью-дилидженс. Не стоит обращаться в неизвестные компании, работа с которыми вместо того, чтобы снизить риск, может его только увеличить. Обратите внимание на опыт работы агентства в области дью-дилидженс, изучите портфолио. У компаний, зарекомендовавших себя с лучшей стороны, время присутствия на рынке составляет не менее 10-ти лет, на сайте обычно публикуется необходимая информация и отзывы клиентов. Обязательно свяжитесь с заказчиками услуг, чтобы получить мнение из первых рук.

Далее сопоставьте стоимость услуг, предлагаемых компанией, стоящие перед вами задачи и выгоду, ожидаемую от процедуры. Не забывайте о том, что у серьезных компаний не может быть низких цен на услуги, особенно на такую, как дью-дилидженс. Если вас все устроило, договаривайтесь о встрече. Так, сотрудничество с КСК групп начинается с предварительного звонка, затем мы анализируем проблему и назначаем встречу. После проведения предварительных консультаций переходим к заключению договора. Итогом работы является предоставление клиенту результатов всеобъемлющего анализа интересующего его бизнеса.

КСК групп работает на рынке бизнес-консалтинга с 1994 года, оказывая услуги по налоговому консультированию, аудиту, юридическому и IT-консалтингу и осуществляя оценочную деятельность. Девять из десяти клиентов, имевших дело с КСК групп, обращаются к нам повторно — это предмет нашей гордости».

P.S. Компания КСК групп ежегодно присутствует на высоких позициях в рейтингах юридических и консалтинговых услуг. Статьи специалистов компании публикуются в экспертных колонках известных изданий, таких как «Ведомости», «КоммерсантЪ», «РБК», «Форбс». Компанией реализовано более 4000 проектов для 1000 клиентов.

Обеспечение должной добросовестности

Due Diligence (Дью дилидженс) дословно переводится как «обеспечение должной добросовестности». В финансах этот термин означает всестороннее исследование компании – объекта инвестиций (далее Компания). Дью дилидженс разделяют на финансовый и юридический.

Я оказываю своим клиентам услуги финансового дью дилидженса при покупки малых и средних предприятий на высоком уровне, используя опыт, накопленный при проведении дью дилидженса десятка предприятий различных сфер деятельности.

Основными задачами финансового дью дилидженса являются:

• Определение реальной скорректированной прибыльности бизнеса
• Определение и прогнозирование денежные потоков
• Оценка основных средств
• Оценка оборотных активы
• Оценка трудовые ресурсы
• Исследование основных контрагентов бизнеса
• Определение скорректированных чистых активов

Определение реальной прибыли бизнеса. Для определения реальной прибыли бизнеса бухгалтерская прибыл очищается от разовых доходов и расходов, делается оценка возможность Компании генерировать заявленную прибыль в долгосрочном плане. Определяются скрытые доходы и расходы. Анализируются не только бухгалтерские записи, но и управленческая отчетность. Например, часть расходов может оплачиваться собственником напрямую и не отражаться в бухгалтерии. Анализу подвергаются операции со связанными лицами. Например, если Компания использует офис, принадлежащий владельцу, оцениваются реальные расходы на аренду сопоставимого офиса у сторонних лиц.

Прогноз денежных потоков — Прогноз денежных средств как правило делается самим покупателем как часть финансовой модели. Специалисты по дью дилидженсу привлекаются для проверки и уточнения прогноза на основе собранных ими данных.

Основные средства — Состояние основных средств напрямую влияет на прибыльность и особенно на денежные потоки компании. Например, если активы изношены и требуют срочной замены, это денежные расходы, которые должны быть учтены в финансовой модели при оценке бизнеса.

Оборотные активы — Состояние оборотных активов еще в большей степени влияет на денежные потоки. Если имеющиеся у Компании запасы недостаточны, потребуются денежные вливания. Если стоимость сделки определяется на основе чистых активов, особое внимание уделяется просроченной дебиторской задолженности и залежалым запасам.

Трудовые ресурсы — Люди — это сердце бизнеса. Люди особенно важны в малом бизнесе где на каждого сотрудника завязано много процессов. Если ключевые сотрудники покинут компанию после сделки, бизнес может развалится. Если собственник продающий компанию значительно вовлечен в бизнес и выходит из него полностью, управлять бизнесом будет некому.

Исследование основных контрагентов — Первая задача понять степень концентрации в продажах и закупках. Если большинство продаж приходятся на одного контрагента, бизнес компании не устойчив. Вторая задача выявить контрагентов, связанных с лицом, продающим бизнес.

Определение скорректированных чистых активов — Все поправки, найденные при проведении дью дилидженса, отображаются в расчете скорректированных чистых активов. Этот расчет особенно важен, если стоимость сделки определяется на основе чистых активов.

Инвесторам могут ставиться и другие задачи для дью дилидженса. Объем работ обычно оговариваются заранее. Например, если у компании несколько направлений деятельности и какое-то из них не будет продаваться, стоит задача вычленить его из общего результата.

Дью дилидженс обычно проводится в помещениях компании – объекта инвестиций. Процедуры дью дилидженса включают:

• изучения первичных документов
• изучение бухгалтерских записей,
• изучение договоров
• изучение учредительных документов
• интервью с сотрудниками компании
• осмотр помещений и имущества компании.

Кроме информации, полученной от Компании, изучается информация из открытых источников (интернет, публикации в прессе и т.п.).

Негативные поправки к чистой прибыли и чистым активам, найденные мной во время дью дилидженса, являются аргументами в переговорах о снижении стоимости сделки и помогают моим клиентам сэкономить средства. Важные находки я сообщаю заказчику сразу при обнаружении еще до завершения дью дилидженса. На основе этих находок заказчик может корректировать задачи проверки и объем работ. Если заказчик, получив от меня серьезные негативные заключения, отказывается от покупки, он может остановить дью дилидженса до его завершения для экономии своих средств. Такие ситуации оговариваются в моем договоре на проведение дью дилидженса. По результатам дью дилидженса я предоставляю клиенту отчет содержащий приведенные выше разделы.

Ознакомьтесь также с преимуществами моих бухгалтерских услуг .

Прямой перевод Due Diligence с английского — должная добросовестность.
Процедура представляет собой процесс составления объективного представления о состоянии и особенностях объекта инвестирования.

В процедуру включают:

• оценку инвестиционных рисков;
• независимую оценку объекта;
• исследование деятельности компании;
• комплексную проверку положения на рынке, финансового состояния организации.

Самый частый момент применения — перед осуществлением сделок (слияние, присоединение), покупкой бизнеса, подписанием контрактов, любым видом сотрудничества с компанией.

Задача проводящих Due Diligence — оценить преимущества и недостатки сотрудничества.

Цель — минимизировать риски, неизбежные для предпринимательской деятельности.

Средняя продолжительность Due Diligence — от нескольких недель до 1 года с учетом размеров компании и ее структуры.

Классификация Due Diligence

Различают направления: технический, маркетинговый, налоговый/фискальный, финансовый, операционный, юридический и даже экологический Due Diligence.

Классификацию (типизацию) осуществляют по объекту исследования. По его характеру выделяют Due Diligence:

• объектов интеллектуальной собственности / нематериальных активов;
• недвижимого имущества;
• корпоративных образований (компаний, холдингов, трастов, хедж-фондов, а также любых корпоративных/квазикорпоративных структур).

За рубежом распространен также предварительный Due Diligence, содержащий не только статистические данные и сведения из документов, но и информацию, полученную иным путем. Это результаты интервью и переговоров со специалистами, работающими или имеющими отношение непосредственно к объекту исследования либо обладающими достаточными знаниями в данном виде деятельности. От отчета не ожидается высокая точность — достаточно оперативной информации и ответов на вопросы о вероятных рисках. Это возможно при проведении юридического, технического, маркетингового Due Diligence

.

Какие риски помогает снизить процедура Due Diligence?

Чаще остальных уменьшается риск утраты имущества, финансовых потерь, причинения вреда как активам, так и деловой репутации (нематериальным видам активов). Снижаются и такие риски, как:

• приобретения акций либо предприятия по завышенной стоимости;
• неисполнения обязательств;
• неэффективной организации деятельности;
• инициирования исков, продолжительных судебных тяжб и их последствий;
• наложения взыскания на имущество/акции, ареста на имущество, применения прочих обеспечительных мер;
• признания сделки недействительной;
• привлечения к налоговой/административной/уголовной ответственности;
• корпоративных конфликтов;
• утраты интеллектуальной собственности;
• политические риски (вследствие смены должностных лиц, изменений в законодательстве, вероятного преследования).

С помощью, например, маркетингового Due Diligence возможно защитить товарный знак, изобретение, бизнес-план, коммерческую идею.

При любых инвестициях опасны риски недобросовестных действий со стороны конкурентов (инициирование проверок — оперативных, налоговых, сговор с контрагентами, изменение ценовой политики и прочих). От того, будет ли получена лицензия либо разрешительные документы, зачастую зависит возможность реализации проекта. Такие сведения о компании и ее деятельности важно знать заранее — до осуществления сделки.

Порядок осуществления Due Diligence

Примерный набор входящих в процедуру действий будет отличаться в зависимости от направления исследования.
В норме проводится:

• оценка бизнеса в целом;
• оценка состояния и способа организации бухучета, достоверности отчетности;
• финансовый анализ и оценка налоговых рисков;
• анализ учредительных документов и юридическая оценка существующих рисков, в том числе по актуальным обязательствам.

Оценка объекта инвестирования сможет показать реальную стоимость предприятия и проанализировать результаты его деятельности (оценивается рыночная стоимость / инвестиционная / ликвидационная — на выбор либо вместе).

Аудит существующей системы налогового учета, бухучета позволит выявить реальные финансовые показатели, налоговые риски и выгоды.
Анализируются:

• структура выручки/затрат;
• дебиторская/кредиторская задолженности;
• система внутреннего контроля;
• основные средства, финансовые вложения;
• состояние кредитных договоров, текущих и будущих обязательств;
• полнота и достоверность активов, обязательств.

По выявленным ранее данным выделяются потенциальные риски и выгоды, точные данные по обязательствам и возможностям, которые есть у компании или другого объекта.

Юридическая сторона включает юридическую и правовую экспертизу документов (для компании — учредительных), что позволяет предсказать риски, связанные с покупкой или инвестированием в объект.
Включаются:

• обзор документов, в том числе учредительных, на предмет их соответствия законодательству, легальности работы компании;
• анализ сделок с акциями и долями — для обществ (АО всех форм), выявление сведений об акционерах, их правах;
• проверка наличия лицензий, сертификатов (для продукции, услуг), разрешений госорганов;
• анализ актуальных трудовых отношений, способов их оформления.

Все стадии проведения процедуры можно условно разделить на сбор достоверных данных из документов и независимых источников, официальных уполномоченных инстанций, инсайдерских сведений, исследование конкурентов и положения объекта исследования на рынке, участие в инвентаризации.

Итоговый отчет содержит:

• вступительную часть и краткие данные анализа;
• сведения об истории объекта, его текущей позиции на рынке;
• анализ системы бухгалтерии;
• результаты коммерческой деятельности;
• величину чистых активов;
• указанные принципы налогообложения;
• финансовые прогнозы и прочие данные по запросу клиента.

Факты о Due Diligence

1. Впервые термин появился в документе в 1933 г. — в законе о ценных бумагах (США).
2. Нормативы этой деятельности были определены только в 1977 г. банковской системой Швейцарии.
3. В РФ документов, описывающих нормативы проведения или регламентирующих деятельность предприятия, не существует. В итоге глубину исследования, детализации, конкретные параметры и критерии оценки определяет заказчик.
4. Распространение процедуры Due Diligence как нормы при сделках ожидается в РФ лишь в ближайшие 5–10 лет.

Возврат к списку

Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.

Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.

Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

• анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;

• определение конкурентоспособности предприятия;

• оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

• собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;

• существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;

• вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;

• приобретение акций либо долей компании;

• покупка недвижимого имущества;

• учреждение новых партнеров;

• предоставление заемных средств;

• целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;

• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;

• высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;

• наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;

• возможность проведения анализа инвестиционного предмета;

• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;

• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

• анализ истории и перспектив развития компании;

• анализ организационно-правовой формы компании;

• оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

• оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

• проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

• проверка законности схемы управления компанией;

• оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

• проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

• проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

• юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

• оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

• анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

• оценка основных налоговых рисков;

• выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

• определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

• оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

• оценка текущего положения компании на рынке;

• оценка деловой репутации компании;

• анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

• анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

• оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

• оценка финансовой системы бизнеса;

• анализ структуры доходов и расходов;

• оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

• оценка достоверности отчетности;

• оценка динамики финансовых показателей;

• оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

• инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

• Введение;

• История компании и позиция на рынке;

• Организационная структура и персонал;

• Использование информационных систем;

• Расчет чистых активов;

• Анализ движения денежных средств;

• Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;

• Другие вопросы

Due Diligence — это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя:

• анализ инвестиционных рисков
• независимую оценку объекта инвестирования
• всестороннее исследование деятельности компании: комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке

Данная процедура, как правило, предшествует покупке бизнеса, осуществлению сделки по слиянию (присоединению), подписанию крупного контракта или других форм сотрудничества со сторонней компанией.

Классический Due Diligence – это проверка компании по четырем основным направлениям:

• Financial Due Diligence — финансовый анализ при достоверности первичного учета
• Tax Due Diligence — налоговый анализ
• Legal Due Diligence — правовой анализ
• Operational Due Diligence – операционный или организационно-управленческий анализ

Мы всегда рекомендуем нашим клиентам данную процедуру, особенно — перед сделками по слиянию или поглощению (M&A). В нашей практике довольно часто именно отчет по результатам Due Diligence давал клиенту серьезный повод для торга, а иногда – и отказа от сделки. Более подробно о нашей деятельности в сфере Due Diligence Вы можете ознакомиться в разделе «Завершенные проекты».