Кворум в ООО

Кворум участников ООО для проведения общего собрания представляет собой определенное число участников общества, необходимое для установления легитимности проводимого заседания и принятых на нем решений. Без наличия кворума на собрании, его участники не смогут приступить к работе. А, если они все-таки попытаются принимать решения без него, то принятые решения будут считаться недействительными.

Действующее законодательство РФ предусматривает 2 вида кворума:

1. необходимый для признания собрания правомочным в целом (являющийся предметом настоящей статьи);
2. для принятия собранием конкретного решения.

Вместе с тем Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, регламентирующий процедуру проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), не предусматривает минимального числа лиц, которые должны принимать участие в любом собрании. При этом согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение расценивается правомочным при присутствии на собрании минимум 50% участников ООО.

Несмотря на то что в процессе деятельности ООО многие вопросы обсуждаются простым большинством голосов, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что ряд решений должен приниматься иным числом участников (что, соответственно, определяет минимальный кворум общего собрания участников), а именно:

• единогласно, например, вопросы реорганизации и ликвидации ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• 2/3 голосов, например, вопрос об открытии обособленных подразделений ООО (п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• 2/3 голосов, если большее количество не предусмотрено уставом ООО (ч. 3 п. 8 ст. 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кворум участников ООО определяется с учетом того, что:

• принадлежащая ООО доля при голосовании не засчитывается (ст. 24 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• в связи с тем, что согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ кворум определяется количеством голосов, а не участников, если в общем собрании участников участвует только 1 член общества, обладающий нужным количеством голосов, собрание считается правомочным (см. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2015 по делу № А56-18720/2014);
• если иное не установлено соглашением о залоге доли, права участника ООО реализует залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Материал опубликован без редакторской
и корректорской правок нашей редакции

Кворум (лат. Quorum praesentia sufficit — либо присутствие достаточное).

В украинской правовой плоскости термин «кворум» в основном применяется, если речь идёт о деятельности акционерных обществ (далее – АО) и обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) для определения правомочности их участников принимать на собрании обязательные решения, касающиеся деятельности общества.

В 2015 году Верховной Радой Украины были внесены изменения в законы об уменьшении кворума общего собрания ООО и АО с 60 % до 50 % с целью предоставления более равных условий их участникам/акционерам.

Если раньше участник/акционер ООО, АО, который владел даже 59,9 % уставного капитала, фактически не имел возможности принимать какие-либо решения самостоятельно, без других участников, то сейчас у него появилась такая возможность.

Общее собрание участников/акционеров является высшим органом общества с ограниченной ответственностью/акционерного общества (ст. 25, 41 ЗУ «О хозяйственных обществах», ст. 32 ЗУ «Об акционерных обществах»).

С 13 декабря 2015 года общее собрание участников ООО считаются полномочными, если на нём присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более 50 % голосов (ст. 58 ЗУ «О хозяйственных обществах»). До этого момента показатель полномочности общего собрания составлял более 60 % голосов.

Относительно акционерных обществ, то аналогичная норма о количестве присутствующих владельцев голосующих акций на общем собрании для признания их полномочными начала действовать ещё с 27 марта 2015 года.

Однако, внесение изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах» и Закон Украины «О хозяйственных обществах» относительно уменьшения кворума высшего органа общества имеет различные правовые последствия для уже зарегистрированных АО и ООО.

Уставы всех акционерных обществ, согласно п. 3 раздела 2 Закона Украины «О внесении изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах» от 19 марта 2015 года № 272-VIII, до приведения их в соответствие с этим Законом, применяются в части, не противоречащей настоящему Закону. То есть, если в уставе АО указано о том, что общее собрание акционерного общества имеет кворум при условии регистрации для участия в них акционеров, которые совокупно являются владельцами более 60 % голосующих акций, то такой устав может применяться до приведения его в соответствие с Законом, только в части, не противоречащей Закону.

Несколько иные последствия данных изменений происходят в ООО. Так, уставы всех ООО, в соответствии с п. 2 раздела 2 Закона Украины «О внесении изменений в статью 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах», до приведения их в соответствие с этим Законом применяются в части, не противоречащей настоящему Закону.

На первый взгляд, ситуация относительно обязательности внесения изменений в уставы относительно уменьшения кворума общего собрания до 50 % аналогична той, что сложилась с АО. Однако, необходимо заметить, что такая обязанность коснулся не всех ООО, а только тех, в уставном капитале которых есть государственная доля.

Согласно ч. 2 ст. 60 ЗУ «О хозяйственных обществах», учредительными документами обществ, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен иной процент голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным.

Таким образом, в уставы ООО (в случае отсутствия в уставном капитале государственной доли), содержащие положения о кворуме в 60 % голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным, не нужно в обязательном порядке вносить изменения по уменьшению кворума до 50 %.

Кроме того, для будущих создаваемых ООО (без государственной доли) есть возможность указать в их уставе вообще другой показатель кворума общего собрания, чем 50 процентов.

Данными изменениями, законодатель предоставил ООО право устанавливать процент кворума общего собрания по своему усмотрению, чего ранее действовавшим законодательством не было предусмотрено.

Павел Михайлович ЕСАУЛЕНКО,

адвокат, заместитель директора
международной юридической компании LEXLIGA