Разделительный баланс при реорганизации, образец

Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, в т.ч. с одновременным сочетанием нескольких ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация проводится по решению учредителей (участников) юридического лица или органа, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридических лиц действует принцип правопреемства, т. е. права и обязанности реорганизуемого лица в общем случае распределяются между лицами, участвующими в реорганизации. Передача прав и обязанностей при реорганизации производится на основании передаточного акта или разделительного баланса. Когда составляется разделительный баланс и как он формируется, расскажем в нашей консультации, а также приведем для разделительного баланса образец его заполнения.

Когда формируется разделительный баланс?

Разделительный баланс требуется при реорганизации в форме разделения или выделения. Он содержит информацию об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределяются между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс представляет в общем виде сведения о том, у какой компании и какая часть прав и обязанностей останется в результате разделения или выделения. Составив разделительный баланс, организация может уже не составлять передаточный акт, поскольку эти документы по сути являются аналогичными друг другу. Конечно, к балансу или акту нужно приложить детальные расшифровки, ведь информация в них обычно представляется в свернутом виде (к примеру, общая величина дебиторки или итоговая сумма денежных средств на всех счетах и в кассе).

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) реорганизуемого лица или органом, который принял решение о реорганизации.

Напоминаем, что представление разделительного баланса или передаточного акта в регистрирующую ИФНС является обязательным для регистрации организаций, создаваемых при реорганизации (пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 59 ГК РФ).

Разделительный баланс: как правильно сделать?

Единой, обязательной к применению формы разделительного баланса нет. Поэтому организация может разработать такую форму самостоятельно. За основу можно взять форму бухгалтерского баланса, утвержденную Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н, и дополнить его недостающими показателями.

При составлении разделительного баланса необходимо руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Так, рекомендуется составление разделительного баланса приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н). Указывается, что в разделительном балансе необходимо произвести разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не делаются (п.п. 26, 34 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Приведем пример заполнения разделительного баланса при реорганизации в форме выделения ООО «Бета» из ООО «Альфа».

Пред. / След. Скачать форму разделительного баланса при выделении можно здесь. Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Реорганизация ООО в форме выделения из ООО, АО или ПАО

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО установлен законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

Рекомендуем! Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
  2. Проведение ОСУ.
  3. Регистрация нового ООО.
  4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

Общую информацию о реорганизации ООО вы можете получить из готового решения КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО: первый этап, образец передаточного акта при выделении

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

  • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
  • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.

    Важно! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.

  • Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении — образец.

    Важно! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ). При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@)

  • Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации).

Второй этап выделения ООО из ООО: принятие ОСУ решения о реорганизации, направление уведомлений

Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

  • Проводится ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
    Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО — образец.

    Важно! При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного голосования. Однако принятие решения о реорганизации в заочной форме в нарушение установленного ООО порядка влечет риски признания его недействительным (см., например, постановление ФАС УО от 29.03.2007 по делу № А60-12048/05).

  • Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.

    Обратите внимание! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст. 7.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Услуга является платной. Нарушение установленной законом обязанности по подаче сведений о реорганизации влечет привлечение должностных лиц ООО к административной ответственности (ст. 14.25 КоАП РФ)

  • После внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должно быть направлено извещение кредиторам о реорганизации ООО путем опубликования дважды с периодичностью 1 раз в месяц информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, налоговой, ПФР и другими фондами.
  • Совершаются корпоративные действия по принятию устава выделяемого ООО его участниками и избранию органов управления и контроля.

Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации

На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

  • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
  • учредительные документы ООО;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

Важно! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

Участники выделенного общества

Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

  • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
  • непосредственно реорганизуемое общество.

До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

Обратите внимание! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Как формируется уставной капитал при выделении ООО

В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

  • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
  • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
  • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

  • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
  • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
  • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
  • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

Важно! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

***

Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.