Все об открытии ООО

Пошаговая инструкция по регистрации ООО

Открытие собственного дела подразумевает под собой поэтапное прохождение государственной регистрации, после которой выдается регистрационное свидетельство на занятие коммерческой деятельностью. Организационно-правовая форма ООО позволяет вести легальный бизнес, связанный с производством и выпуском какой-либо продукции или предоставлением каких-либо услуг с открытием лицензии на определенный вид деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — самая подходящая форма для организации малого бизнеса

Необходимая информация для подготовки пакета документов:

• Название;
• Юридический адрес;
• Количество учредителей и их паспортные данные;
• Размер уставного капитала (минимум 10 000 руб.);
• Распределение долей уставного капитала между учредителями;
• Виды экономической деятельности ОКВЭД (чем будет заниматься фирма);
• Генеральный директор (это может быть и не учредитель);
• Система налогообложения.

Шаг 1. Подготовительный этап

На этом этапе необходимо определится с основными характеристиками, решить зачем Вам нужно ООО, какую деятельность Вы будите вести, возможно, что Вам нужно не ООО, а выгоднее работать через ИП.

Выбор фирменного наименования

Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что у юридического лица при регистрации должны быть указаны полное фирменное наименование с организационно-правовой формой, также могут быть указаны: сокращенное наименование, фирменное, наименование на языке народов РФ и наименование на иностранном языке.

Выбор юридического адреса

В законодательстве РФ отсутствуют понятия юридического и фактического адреса. Имеется лишь понятие «место нахождения Общества», оно определяется местом нахождением постоянно действующего исполнительного органа (Руководителя). Юридический адрес и фактический должны совпадать и соответствовать Уставу Общества.

Вам необходимо будет предоставить гарантийное письмо от собственника помещения, по которому будет вестись деятельность. Если вы одновременно являетесь учредителем и руководителем (лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО), то можете зарегистрировать фирму на адрес постоянной регистрации (домашний адрес), это во многом зависит от налоговой и региона, где вы регистрируетесь.

Выбор кодов видов деятельности ОКВЭД

В заявлении на регистрацию ООО Вам необходимо будет указать коды тех видов деятельности, которыми Вы намерены заниматься. Коды можно найти в ОКВЭДе – Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности. Первый код, который Вы укажете в списке, будет основным. Вы имеете право вписать в заявление неограниченное число кодов, но, во-первых: указание более 20 кодов, может привести к техническому сбою и отказу в регистрации, а во-вторых: если позже Вы решите сменить или добавить к своим видам деятельности что-то еще – для этого достаточно будет подать заявление на регистрацию изменений.

Шаг 2. Подготовка учредительных документов

При создании юридического лица для государственной регистрации в Межрайонную ИФНС представляются следующие документы:

1. Устав ООО – оформляется в двух экземплярах.
2. Квитанция на оплату государственной пошлины за регистрацию юридического лица (можно оплатить на месте, оплаченную квитанцию необходимо подкрепить к верхнему краю первого листа заявления P11001)
3. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме P11001;
4. Решение единственного учредителя о создании ООО или Протокол собрания участников.
5. Договор об учреждении (создании) ООО (если участников больше одного).
6. Копия свидетельства о праве собственности на помещение;
7. Гарантийное письмо от собственника помещения (если помещение принадлежит не Вам).

Основные документы можно сформировать бесплатно, используя сервис 1С-Старт. Этот сервис расскажет, как оформить документы, оплатить госпошлину и подать в регистрирующий орган, а также проинструктирует по первым шагам после Вашей успешной регистрации.

Обращаем ваше внимание, что двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена!

Что указывают в решении и протоколе

В решении единственного учредителя отражается факт решения об учреждении общества, фирменное наименование (полное и сокращен­ное), адрес, решение об утверждении устава, размер уставного капитала, название единоличного исполнительного органа, лицо, которое назнача­ется на должность руководителя, лицо, которое уполномочено представ­лять общество по вопросам регистрации. В протоколе общего собрания учредителей кроме перечисленного отражают решение о подписании до­говора об учреждении общества, размеры долей и их номинальную стои­мость. Решению и протоколу присваивается номер 1.

Когда нужен договор

Договор об учреждении общества требуется в том случае, когда количе­ство учредителей больше одного. В принципе в договоре указывается та же информация, что и в протоколе, только более подробно. Он составля­ется в письменной форме. Количество экземпляров зависит от количе­ства участников – по одному для каждого. Кроме этого один экземпляр оформляют для регистрирующего органа.

Устав общества

Устав является учредительным документом общества. Он должен содер­жать не только информацию, перечисленную в решении об учреждении, но и права и обязанности общества, порядок и последствия выхода из со­става участников, порядок перехода долей и иную информацию, преду­смотренную законодательством. Участники общества, а также их доли в тексте устава не указываются. Участники ставят свои подписи и их рас­шифровку лишь в конце устава, на последней странице. Листы устава должны быть прошиты, пронумерованы и скреплены соответствующими подписями. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников.

Шаг 3. Регистрация в межрайонной ИФНС

Все учредители идут в налоговую, взяв с собой паспорта, и подают пакет документов инспектору в окошко регистрации. Присутствие руководителя (генерального директора), если он не учредитель, не требуется. Каждый учредитель на своём Листе Н заявления заполняет от руки ручкой с чёрными чернилами поле Ф.И.О. и ставит подпись заявителя в присутствии налогового инспектора. Далее получает расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган с отметкой инспектора.

Служба рассматривает ваши документы в течении пяти рабочих дней. Затем извещает, либо об оформлении с последующим получением документов, либо отказывает по данной регистрации фирмы.

C 21 марта 2011 года Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации) располагается по адресу: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, литера «О», вход с Синопской набережной. Документы подаются по предъявлению паспорта руководителя или доверенности от него.

Срок рассмотрения заявления на регистрацию ООО — 5 дней, после можно получить готовый пакет документов в Едином центре регистрации. Документы должен получать Генеральный директор или доверенное лицо. Регистрация осуществляется по принципу «в одно окно». Налоговая инспекция должна сама поставить ООО на учет в районной налоговой и в фондах. На практике, бывает, что при получении документов в налоговой Вам не выдадут некоторые уведомления, в этом случае Вы должны встать на учет самостоятельно.

В какой момент общество счита­ется созданным

Решение о государственной регистрации является основанием внесения со­ответствующей записи в государственный реестр. При этом общество счита­ется созданным на момент внесения записи в государственный реестр.

Какие докумен­ты вам должны выдать в ин­спекции

Не более чем через пять рабочих дней после подачи документов на регистра­цию вы можете получить в инспекции следующие документы:

• свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
• лист записи единого государственного реестра юридических лиц;
• один экземпляр устава с печатью налоговой.

Самое главное проверить при выдаче правильность всех данных, если будет обнаружено несоответствие, то нужно вернуть назад документы для устранения допущенных органами ошибок.

Шаг 4. Изготовление печати

Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит об обязательном наличии круглой печати в распоряжении ООО, печать предприятия должна содержать в себе:

• полное фирменное название, обязательно на русском языке;
• форма собственности (ООО, ЗАО ОАО или государственная);
• адрес местонахождение;

На сегодняшний день нет определенных требований к содержащимся на печати организации дополнительным реквизитам, и законодательство не запрещает размещать на штампе дополнительную информацию, например ИНН и ОРГН, или логотип. Однако обществам с ограниченной ответственностью запрещено размещать на своей печати объекты государственной символики.

Шаг 5. Открытие расчетного счета в банке

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом и может вести расчеты только по безналичному расчёту. Открыть расчетный счет можно в любом банке. При выборе банка следует обратить внимание не только на стоимость открытия расчётного счета, но и на стоимость его обслуживания.

После представления всех необходимых документов банк открывает расчетный счет.

Необходимые документы для регистрации ООО

• Заявление о регистрации ООО по форме Р11001
• Договор о создании ООО (между физ. лицами)
• Приказ о вступлении генерального директора вв должность
• Протокол собрания учредителей о создании ООО
• Решение о создании ООО с одним учредителем
• Устав ООО

Пошаговая инструкция регистрации ИП

Прежде чем начать деятельность предпринимателя, необходимо получить государственную регистрацию. Наиболее простой формой является регистрация ИП.

Правила государственной регистрации устанавливает Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ»О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ИП, Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое получило государственную регистрацию в установленном Законом порядке, и осуществляющее предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Шаг 1. Выбор кодов видов деятельности ОКВЭД

В заявлении на регистрацию ИП Вам необходимо будет указать коды тех видов деятельности, которыми Вы намерены заниматься. Коды можно найти в ОКВЭДе – Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности. Первый код, который Вы укажете в списке, будет основным. Вы имеете право вписать в заявление неограниченное число кодов, но во-первых: указание более 20 кодов, может привести к техническому сбою и отказу в регистрации, а во-вторых: если позже Вы решите сменить или добавить к своим видам деятельности что-то еще – для этого достаточно будет подать заявление на регистрацию изменений.

Логика выбора кодов простая — есть родительские группы кодов видов деятельности и есть более точное указание вида деятельности в этой родительской группе. Если Вы выберете кодом просто родительскую группу, то будете иметь право заниматься всеми видами деятельности входящими в состав этой группы, и обратно — если укажете точный код, отсечете прочие виды деятельности этой родительской группы.

Наперед не всегда точно можно знать чем будете заниматься в будущем, поэтому практичнее будет указывать общие родительские группы.
Но следует иметь в виду, что код такой группы должен быть минимум из 3-х цифр.

Шаг 2. Подготовка учредительных документов

Для государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя представляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р21001, где нотариус удостоверил подпись заявителя;
• копия основного документа (паспорта) физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (нотариально заверенная).
• квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.

Нужно сделать копию каждой страницы паспорта. Количество копий должно равняться количеству страниц паспорта. Если Вы отнесете документы в инспекцию лично, Вам будет достаточно обычной ксерокопии, но если Вы решите отправить документы по почте, необходимо копию паспорта заверить нотариально. Если Вы этого не сделаете, в регистрации вам откажут и документы вернут обратно.

Шаг 3. Оплата государственной пошлины

Оплата производится в любом из отделений Сбербанка по данным паспорта будущего индивидуального предпринимателя.

Шаг 4. Регистрация в межрайонной ИФНС

C 21 марта 2011 года Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации) располагается по адресу: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, литера «О», вход с Синопской набережной. Документы подаются по предъявлению паспорта ИП или доверенности от него.

Шаг 5. Получение учредительных документов в МИФНС

Срок рассмотрение заявления на регистрацию ООО — 5 рабочих дней, после можно получить готовый пакет документов в Едином центре регистрации. Документы должен получать ИП или доверенное лицо. Регистрация осуществляется по принципу «в одно окно». Налоговая инспекция должна сама поставить ООО на учет в районной налоговой и в фондах. На практике, бывает, что при получении документов в налоговой Вам не выдадут некоторых уведомления, в этом случае Вы должны встать на учет самостоятельно.

Комплект документов включает:

• свидетельство о регистрации индивидуального предпринимателя ОГРНИП (основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя)
• лист записи ЕГРИП (Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей)
• Свидетельство ИНН (Идентификационный номер налогоплательщика)

Шаг 6. Получение разрешительных документов, дающих право на ведение определенного вида деятельности

Если того требует специфика избранной Вами деятельности.

Например, если Вы собираетесь открыть розничную торговую точку, то Вам понадобится собрать соответствующий пакет разрешительных документов. При открытии торговой точки в перечень действий по получению таких документов войдут:

• Получение санитарно-эпидемиологического заключения от Роспотребнадзора.
• Получение лицензии на розничную продажу алкогольной продукции (если необходимо).
• Регистрация кассовых аппаратов (в Межрайонной ИФНС).
• Заключение договора на аренду торговых площадей
• и т.д.

Шаг 7. Изготовление печати

В законе РФ не предусмотрена обязанность иметь печать ИП (Индивидуальны предпринимателя), за исключением, предпринимателей, оказывающих услуги населению, не применяющие ККТ. В этом случае печать обязательна.

В Федеральном законе № 54-ФЗ в пункте 2 статьи 2 установлено, что организации и ИП могут рассчитываться наличными или использовать платежные карты без применения контрольно-кассовой техники, выдавая при этом населению соответствующие бланки строгой отчетности. Требование к оформлению Бланка Строгой Отчетности приводятся в Постановлении Правительства Российской Федерации от 06.05.2008 N 359, где утверждено Положение об осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт без применения контрольно-кассовой техники. Подпунктом «и» п. 3 Положения установлено, что документ в качестве обязательного реквизита должен содержать «печать ИП” (индивидуального предпринимателя). Таким образом, Положение, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2008 N 359, напрямую предусматривает проставление ИП на БСО печати ИП.

Во всех остальных случаях печать для ИП не обязательна.

На сегодняшний день нет определенных требований к содержащимся на печати организации дополнительным реквизитам, и законодательство не запрещает размещать на штампе дополнительную информацию, например ИНН и ОРГН, или логотип. Однако запрещено размещать на своей печати объекты государственной символики.

Шаг 8. Открытие расчетного счета в банке

Если вы планируете работать по безналичному расчету, то вам необходимо будет открыть расчетный счет для ИП. Если же вы будете проводить ТОЛЬКО наличный расчет, то расчетный счет не требуется. Но когда бизнес постепенно начинает приносить все более существенные доходы, то расчетный счет для ИП становится необходимостью.

Открыть расчетный счет можно в любом банке. При выборе банка следует обратить внимание не только на стоимость открытия расчётного счета, но и на стоимость его обслуживания.

После представления всех необходимых документов банк открывает расчетный счет.

Как правило, в банк нужно предоставлять:

• Паспорт;
• Ксерокопию паспорта;
• ИНН;
• Ксерокопию ИНН;
• Свидетельство о регистрации ИП;
• Ксерокопию свидетельства о регистрации ИП;
• Ксерокопию выписки из реестра индивидуальных предпринимателей;
• Ксерокопию листочка, выданного в Федеральной службе государственной статистики.

В заключение

Об открытии счета предприниматель должен сообщить в регистрирующий орган, а также в фонды в течение 7 дней со дня открытия. Сделать это необходимо в письменном виде, заполнив специальную форму. Также в некоторых случаях нужно будет уведомить налоговый орган и об открытии личного счета лишь в том случае, если он используется в предпринимательской деятельности. Если же ИП открыл счет в банке для личного использования, то уведомлять об этом налоговый орган не требуется.

После получения Свидетельства о государственной регистрации ИП, необходимо получить информационное письмо из Федеральной службы государственной статистики Росстат (ранее Госкомстат).

Пенсионный фонд (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) регистрируют Вас без Вашего участия, письма об этом приходят на Ваш адрес регистрации (прописки). Если Вы применяете упрощенную систему налогообложения (УСНО), налогооблагаемая база уменьшается на величину взносов в ПФР, независимо от объекта налогообложения (будь то доходы или доходы, уменьшенные на величину расходов).

Далее Вам, при необходимости, нужно будет изготовить печать, выбрать банк и открыть там расчетный счет.

Примечание: Обязательно проверяйте актуальность форм документов для регистрации ИП в настоящее время в регистрирующей организации.

Документы необходимые для регистрации ИП

• Форма 21001 для ИП

Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.

ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.

НАИМЕНОВАНИЕ

Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.

В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.

Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.

Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.

В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».

Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.

Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т.д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.

Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т.д.

В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.

Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:

— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;

— уполномоченным представителям государственных органов власти.

В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.

УПРАВЛЕНИЕ

Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.

В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.

Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ

Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.

На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.

Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.

В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.

Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.

Проскурин О. Е.

ООО «Юридическая фирма «Эксперт»

Список документов для регистрации ООО

Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении. Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юрадреса, согласия собственника и т.п.), а также заявление на УСН.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

В любом случае, для создания ООО вам потребуется следующий перечень документов:

Основные документы

Приведенный ниже список документов достаточен для прохождения процедуры государственной регистрации ООО, но зависит от количества учредителей и способа получения юридического адреса:

• Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001 – 1 экз.
• Решение единственного учредителя (если учредитель один) – 1 экз.
• Протокол собрания учредителей (если учредителей несколько) – 1 экз.
• Договор об учреждении ООО (если учредителей несколько) – 1 экз.
• Устав ООО – 2 экз.
• Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию ООО – 1 экз. Если выбран вариант подачи документов в электронном виде, подписанных квалифицированной электронной подписью, то платить пошлину не нужно.
• Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса (при аренде помещения или покупке юр. адреса) либо согласие собственника, свидетельство о праве собственности и согласие жильцов (при регистрации на домашний адрес) – все в 1 экз.

Дополнительные документы

Среди дополнительных документов крайне рекомендуется подать заявление о переходе на УСН, чтобы по умолчанию не оказаться на ОСНО, однако, после регистрации у вас останется еще 30 дней для подачи данного уведомления.

Таким образом, дополнительно вам могут потребоваться:

• Заявление о переходе на УСН – 2 экз. (в Москве могут требовать 3 экз.).
• Нотариальная доверенность – 2 экз. (на подачу и/или прием документов).