Закрытие ООО документы

Добавить в «Нужное»

Обновление: 9 августа 2017 г.

Нередки случаи, когда организация не ведет хозяйственной деятельности с момента ее открытия, не имеет работников, движения денежных средств по счетам и не планирует вести деятельность в дальнейшем. Баланс обозначенной организации является нулевым. При ликвидации ООО с нулевым балансом имеются некоторые особенности.

Процедура ликвидации ООО

Порядок ликвидации нулевого ООО регулируется ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. ст. 61 — 65 ГК РФ и гл. VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В связи с определенной трудоемкостью процесса и требуемыми затратами времени при ликвидации ООО собственники могут прибегнуть к помощи сторонних фирм, специализирующихся на осуществлении подобных услуг. Этот метод позволит собственникам уменьшить затраты времени и труда, однако он же является и наиболее дорогостоящим. Так, организации придется не только понести необходимые для ее ликвидации затраты (такие как уплата госпошлины, расходы на копирование и нотариальную заверку документов и др.), но и оплатить услуги нанимаемой организации. Если собственники хотят сэкономить денежные средства, то необходимо закрывать ООО с нулевым балансом самостоятельно.

В данной статье приведена пошаговая инструкция по ликвидации ООО с нулевым балансом.

Какие условия должны быть соблюдены?

Для осуществления ликвидации ООО с нулевым балансом необходимы следующие условия:

• задолженность организации перед юридическими и физическими лицами полностью отсутствует;
• задолженность организации перед ФНС, ФСС, ПФР и иными учреждениями полностью отсутствует;
• ранее вся необходимая отчетность своевременно была предоставлена в ФНС.

Первые шаги к ликвидации ООО с нулевым балансом

Для того, чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, необходимо решение его участников или единственного участника.

Общее собрание участников или единственный участник принимает решение о ликвидации нулевого ООО и назначает ликвидационную комиссию, ее председателя (или ликвидатора) (далее — ликвидатор).

После принятия решения о закрытии ООО необходимо в течение трех рабочих дней сообщить в ФНС о данном решении и о назначении ликвидатора.

В соответствии с п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ за непредоставление данных сведений в срок предусмотрено наложение штрафа на должностных лиц в сумме 5 тысяч рублей или вынесение предупреждения.

В налоговую службу ликвидатор направляет два документа:

• решение участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора;
• уведомление по форме Р15001, составленное в соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, заверенное нотариально.

Получив данные сведения, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что организация в процессе ликвидации.

Для того, чтобы кредиторы имели информацию, с какой даты они могут предъявлять требования, ликвидатор размещает в специальном издании «Вестник государственной регистрации» сообщение о том, что ООО ликвидируется. В данном сообщении обозначаются срок и порядок предъявления требований. Указанный срок составляет в соответствии с Гражданским кодексом не меньше двух месяцев начиная с даты публикации.

Публикация в СМИ, уведомление кредиторов и подготовка к выездной проверке

Необходимо уведомить всех известных кредиторов о ликвидации ООО. У организации должно остаться подтверждение указанного уведомления. Такими доказательствами могут быть уведомления о вручении заказного письма или роспись о получении уведомления в случае его отправки курьером.

Налоговые органы обладают правом провести выездную проверку ликвидируемой организации. Но в случае ликвидации ООО с нулевой отчетностью проверку могут не проводить, так как организации с нулевым балансом не представляют интереса для налоговой службы.

При принятии решения налоговой службой об осуществлении выездной проверки к следующей стадии ликвидации нулевого ООО возможно перейти только после ее окончания.

Составление промежуточного баланса

Ликвидатор должен составить промежуточный баланс после истечения периода, объявленного для заявления кредиторами требований. Указанный баланс утверждается участниками ООО.

В случае с ликвидацией нулевого ООО составление промежуточного баланса не представляет трудности, так как разделы такого баланса будут нулевыми, за исключением строки «уставный капитал», минимальное значение которого составляет десять тысяч рублей.

В налоговую службу в связи с составлением промежуточного баланса подается заверенная нотариально форма Р15001.

Выплаты кредиторам и подготовка ликвидационного баланса

Денежные средства кредиторам ликвидируемого ООО выплачиваются в порядке очередности, обозначенной в ст. 64 ГК РФ.

Организация после проведения расчетов по всем требованиям составляет ликвидационный баланс. Указанный баланс утверждается участниками ООО.

Имущество, оставшееся после всех выплат по требованиям кредиторов, передается его участникам.

Завершающая стадия ликвидации ООО с нулевой отчетностью

После проведения всех необходимых действий по ликвидации в налоговую службу подаются следующие документы для закрытия ООО с нулевым балансом:

• решение об утверждении ликвидационного баланса;
• нотариально заверенное заполненное по форме Р16001 заявление о ликвидации ООО;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины.

После занесения сведений о прекращении существования ООО в ЕГРЮЛ считается, что процедура по его ликвидации завершена. Далее организация должна уничтожить печать, закрыть счет в кредитной организации и отдать документы в архив.

Открыть собственную компанию непросто, однако ликвидация предприятия — еще более сложное с юридической точки зрения мероприятие. И чем крупнее организация, тем сложнее будет прекратить ее деятельность. В этой статье мы постараемся ответить на вопрос о том, как закрыть ООО, ОАО или НКО, и дать ряд практических рекомендаций по оптимизации этого непростого процесса.

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Важно!

Если просто «бросить» компанию, которая не нужна владельцу и не ведет никакой деятельности, то налоговая ликвидирует ее по своей инициативе. Однако в этом случае на директора и участника будет наложен запрет на регистрацию новых компаний в течение трех лет.

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения: например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Стандартный порядок ликвидации предприятия

Добровольная ликвидация предприятия — это достаточно длительный процесс, он может составлять от трех до восьми месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
2. Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.
3. Размещение сообщения о ликвидации фирмы в официальном органе печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Размещением официальной информации занимаются налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц.
4. Уведомление о ликвидации работников, службы занятости и кредиторов организации. О предстоящей ликвидации сотрудников фирмы письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Кредиторам также необходимо сообщить о ликвидации компании, и публикация объявления в прессе не снимает с компании эту обязанность.
5. Выездная налоговая проверка со стороны госорганов. Обычно эта процедура занимает два месяца вне зависимости от того, когда была последняя проверка. До ее завершения и составления окончательного документа компания не может утвердить промежуточный ликвидационный баланс и перейти к следующим этапам ликвидации.

К сведению

Проведение налоговой проверки не является обязательным, решение об этом принимается руководителем территориального налогового органа. В тех случаях, когда осуществляется закрытие предприятия с нулевым балансом либо компании, у которой прежде не было проблем с налоговыми органами (несвоевременной уплаты налогов, назначения штрафов), довольно часто удается осуществить ликвидацию без выездной налоговой проверки.

1. Взыскание долгов с должников ликвидируемой организации.
2. Составление промежуточного ликвидационного баланса, который, как правило, оформляется в форме обычного бухгалтерского баланса.
3. Инвентаризация.
4. Погашение долгов перед кредиторами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать:
   • Кредиторы первой очереди — те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из-за причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
   • Кредиторы второй очереди — те, кому ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате.
   • Кредиторы третьей очереди — бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
   • Кредиторы четвертой очереди — все остальные лица, перед которыми у компании есть денежные или имущественные обязательства.
5. Составление ликвидационного баланса и внесение данных в ЕГРЮЛ.

Альтернативная ликвидация ООО, ОАО и ЗАО

Существуют и дополнительные способы ликвидации, такие как ликвидация слиянием, ликвидация присоединением и ликвидация преобразованием. Такая реорганизация фирмы влечет за собой переход ее прав и обязанностей к правопреемнику.

Слияние — это объединение двух или нескольких компаний, в результате которого образуется новое предприятие. Присоединение означает покупку ликвидируемого юридического лица другой фирмой. В этом случае новой компании не создается, а поглощающая организация приобретает контрольный пакет акций поглощаемой.

При преобразовании компания одного типа трансформируется в компанию другого типа (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При таком варианте развития событий все права и обязанности ранее существовавшей организации полностью переходят к преобразованному юридическому лицу.

Не лишним будет напомнить, что такой некогда популярный способ ликвидации, как продажа компаний подставным лицам, так называемым номиналам, незаконен и за такие действия введена уголовная ответственность.

Ликвидация организации через офшор

Популярный и быстрый способ ликвидации юридического лица — его поглощение офшорной компанией. При этом следует учитывать, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку ликвидируемая компания по-прежнему существует документально.

Первым этапом процедуры становится ввод компании-нерезидента в число участников юридического лица, нуждающегося в ликвидации. Это производится путем приобретения доли в уставном капитале ликвидируемой фирмы.

Затем первоначальные учредители ликвидируемой фирмы выводятся из числа участников юридического лица через отчуждение доли. После этого генеральный директор закрывает расчетный счет, а собственником компании становится иностранный инвестор. Директор организации увольняется по распоряжению нового собственника, и на его место назначается представитель офшора, не имеющий гражданства РФ. Все изменения в уставе компании регистрируются в налоговом органе. На новую фирму больше не распространяются законы Российской Федерации.

Ликвидация через офшор имеет немало преимуществ, и одним из них является скорость оформления. Обычно весь процесс занимает не более полутора месяцев. Таким способом можно ликвидировать компании без проверки бухгалтерской отчетности и без снятия организации с учета в регистрирующих органах.

Стоимость услуги

Как правило, стоимость ликвидации фирмы через офшор сегодня находится в пределах 100 000 рублей. Смена директора и учредителя на офшорную компанию будет стоить около 70 000 рублей и займет месяц.

Между тем самый простой вариант — добровольная ликвидация в обычном порядке — в среднем по Москве и Московской области обойдется в сумму от 30 000 рублей и более. При этом потребуется составление бухгалтерских ликвидационных балансов, что, как правило, входит в указанную стоимость услуги. Если же речь идет о полноценном юридическом сопровождении, включающем помощь в прохождении налоговых проверок и прочее, то цена на данную комплексную услугу под ключ оговаривается отдельно и начинается от 350 000 рублей.

Где можно ликвидировать фирму?

С этим вопросом мы обратились к представителю юридической компании «Брайден консалтинг», который дал следующий комментарий:

«Всегда важно помнить, что основная задача в процессе ликвидации фирмы — обеспечение безопасности: как на этапе реализации процедуры, так и после ее завершения. В связи с этим рекомендуется заручиться юридической поддержкой еще до начала процесса устранения компании. Если владелец фирмы своевременно привлечет к работе по осуществлению ликвидации грамотного юриста, то это позволит обойти многие подводные камни, в том числе и возможные нововведения в законодательстве.

Компания «Брайден консалтинг» с 2008 года оказывает для предпринимателей Москвы и других регионов Российской Федерации юридические услуги широкого спектра, среди которых и все возможные способы ликвидации: от добровольной ликвидации ООО, АО, НКО до подготовки и ведения процедуры банкротства юридического лица.

В каждом конкретном случае наши специалисты готовы порекомендовать клиенту оптимальный вариант действий. Компаниям с оборотом менее 50 млн рублей, не имеющим долгов перед бюджетом и реальных долгов перед контрагентами, мы поможем с устранением записи о недостоверных сведениях, прохождением сверок, погашением недоимок и восстановлением отчетности. При этом перед началом процедуры ликвидации мы можем заменить руководство (директора и участника) нашими специалистами, назначить своего ликвидатора, а также в случае необходимости осуществить смену юридического адреса (в том числе миграцию фирмы в другой регион).

Для компаний, имеющих перед бюджетом и контрагентами небольшие задолженности, погашение которых не представляется возможным, юристы «Брайден консалтинг» готовы порекомендовать альтернативный способ ликвидации — замену директора и учредителя. Стоит понимать, что данный способ может быть применен не во всех регионах РФ, однако он имеет как минимум одно серьезное преимущество: ликвидация через продажу в большинстве случаев не является поводом для выездной налоговой проверки. Конечно же, данная процедура имеет довольно много особенностей, но профессионалам с более чем десятилетним опытом (а именно столько работает «Брайден консалтинг») под силу учесть все нюансы.

Для компаний с долгами либо рисками возникновения задолженности перед бюджетом или контрагентами оптимальным решением проблемы может стать добровольная инициация процесса банкротства. Наши юристы проведут бесплатный анализ перспектив банкротства, после чего выполнят необходимые действия по предбанкротной подготовке компании-клиента. Сопровождение процедуры банкротства под ключ подразумевает также контроль за всем процессом нашими арбитражными управляющими, участие в спорах по делам о привлечении к субсидиарной ответственности и в спорах об оспаривании сделок должника.

Обращение в «Брайден консалтинг» с целью инициации процедуры банкротства позволит решить проблему и для кредиторов, задолженность перед которыми длительное время не погашается. В этом случае наши юристы займутся розыском имущества компании-должника и его возвратом в конкурсную массу, оспариванием сделок банкрота и привлечением руководства к субсидиарной ответственности с целью удовлетворения требований кредитора.

К какому бы из вариантов ликвидации компании не склонился наш клиент, юристы «Брайден консалтинг» с многолетним опытом работы способны обеспечит максимальную защиту его законных прав и интересов».

P. S. На сайте «Брайден консалтинг» можно получить развернутую информацию о многочисленных услугах компании, их стоимости и сроках выполнения. Для предварительной консультации клиенту достаточно оформить запрос или заказать обратный звонок.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2017 год: Статья 23 «Отказ в государственной регистрации» Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(ООО «Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения»)Отказывая в удовлетворении заявления гражданина — ликвидатора общества с ограниченной ответственностью к инспекции Федеральной налоговой службы по муниципальному образовании о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и обязании осуществить государственную регистрацию на основании документов, а также внести в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО, о чем выдать свидетельство о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, признании недействительным требования об уплате налогов, вынесенного в соответствии со статьями 69, 70 НК РФ, признании недействительным постановления о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика, признании незаконными действий по бесспорному взысканию недоимки по налогам и сборам в отношении ликвидируемой организации (ООО), суд указал, что по смыслу пункта 1 статьи 21 и подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые и достоверные сведения. При таких обстоятельствах регистрирующим органом обоснованно вынесено решение об отказе в государственной регистрации ликвидации общества, поскольку ООО имело задолженность по налоговым платежам и расчеты с кредиторами не были завершены.

Ликвидация организации — один из немногих законных способов прекращения ее деятельности. Ее проведение возможно, только если у компании нет серьезных долгов, которые она не сможет погасить. При наличии значительных долгов процедура ликвидации может ­перейти в более затратную процедуру банкротства. Еще недавно официальная ликвидация была не так востребована: как правило, ее заменяла фиктивная продажа бизнеса или реорганизация. Но обновленное законодательство подталкивает компании сделать выбор в пользу именно официальной процедуры.

Основной причиной, по которой руководство многих прекративших свою деятельность организаций не спешило их ликвидировать, выступала проводимая в обязательном порядке налоговая проверка. На практике результаты такой проверки даже у организации, которая считает, что в ее учете все в порядке, могут быть самыми неожиданными, и возможные доначисления налогов могут поставить компанию на грань банкротства.

Поэтому многие выбирали альтернативные варианты закрытия — смену участников и директора на новых лиц или прекращение деятельнос­ти компании в результате реорганизации.

Однако с принятием Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 67-ФЗ) любые схемы альтернативной ликвидации с участием номинальных директоров (независимо от наличия каких-либо проблем с законом у закрывающихся компаний) стали уголовно наказуемыми, в связи с чем постепенно возрастает спрос на официальные способы закрытия отработавших организаций.

Рассмотрим процедуру ликвидации последовательно по этапам и выделим важные нюансы, на которые нужно обратить внимание при ее проведении.

Этап 1. Принятие решений о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), уведомление регистрирующего органа

Этот этап объединяет несколько действий, которые можно либо рассрочить во времени, либо провести одновременно:

1) принятие решения о ликвидации;

2) уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации (в течение трех рабочих дней после принятия названного решения — п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

3) принятие решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора;

4) уведомление регистрирую­щего органа о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

При этом согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ для добровольной ликвидации ООО необходимо единогласное решение участников.

Ликвидатором можно назначить любое лицо, в том числе не имеющее никакого отношения к организации. При этом ликвидатор — это не просто человек, который проводит необходимые регистрационные процедуры, посещая нотариу­са и регистрирующий орган. С момента назначения ликвидатор получает полномочия по управлению делами юридического лица и несет весь груз ответственности за деятельность компании в период ликвидации: за все процедуры перераспределения и списания задолженности, по всем учетным решениям — всю административную и уголовную ответственность, в том числе за грубые нарушения порядка ведения бухгалтерского учета (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по обязательствам организации-должника. Таким образом, статус ликвидатора очень ответственен и не так прост, как кажется.

Законом № 67-ФЗ в ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) внесены изменения, вступившие в силу с 31 марта 2015 г. (подробнее об изменениях см. «ЭЖ», 2015, № 12, с. 07; № 15, с. 09). Теперь законом определено, что заявителем при подаче уведомления о принятии решения о ликвидации является руководитель компании. Ранее большинство регистрирующих органов придерживались позиции, что на первом этапе ликвидации заявителем должен выступать участник. При подаче уведомления о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) заявителем теперь является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Вариант одновременной подачи уведомления о принятии решения о ликвидации и уведомления о принятии решения о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в законе прямо не преду­смотрен, однако, по логике, в этом случае заявителем должен быть председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор организации, так как согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. ФНС России в ответ на наше интернет-обращение подтвердило эту позицию.

Однако следует отметить, что действующая форма уведомления о ликвидации не предусматривает указания в качестве заявителя руководителя компании. Поэтому для минимизации рисков при регистрации первого этапа ликвидации (принятие решения о ликвидации), на наш взгляд, целесообразно подать до­кумен­ты одновременно с принятием решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), тогда заявителем однозначно будет являться руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

При этом ­МИФНС № 46 по г. Москве в ответ на наш запрос высказала мнение, что в связи с противоречием действующей формы уведомления обновленному законодательству в части группировки заявителей допустимо на первом этапе ликвидации (при подаче уведомления о ликвидации) выступить заявителем участнику или общему собранию участников в лице одного из них (избранного собранием). При заполнении листа формы Р15001 на заявителя в первом случае отмечается п. 1 или п. 2 (учредитель (участник) — физлицо или юрлицо), а во втором — п. 3 (орган, принявший решение о ликвидации).

На этом этапе в регистри­рующий орган подается:

• уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в котором выделяется п. 2.1 — принятие решение о ликвидации и п. 2.2 — формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
• оригинал решения (решений) о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).

Уведомлять какие-либо еще госорганы и организации не требуется: территориальная инспекция и фонды узнают о начавшейся ликвидации автоматически.

Этап 2.1. Публикация сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Публикацию сообщения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами можно провести теперь только после представления в регорган уведомления о ликвидации. Всю необходимую информацию о процедуре публикации можно найти на сайте «Вестника государственной регистрации»: www.vestnik-gosreg.ru. Сейчас эта процедура стала проще, необходимые для подписания до­кумен­ты формируются в формате PDF автоматичес­ки, доступна ­онлайн-оплата пуб­ликации. Кроме того, до­кумен­ты можно сдать в многочисленных офисах агентов. До­кумен­ты для «Вестника» подписывает ликвидатор (ст. 63 ГК РФ).

Публикацию можно заказать, не дожидаясь получения до­кумен­тов в регистрирующем органе, после того, как в онлайн-базе появится информация о том, что регистрация прошла успешно. Если подать до­кумен­ты до 14:00 среды, то публикация пройдет на той же неделе, если пос­ле среды, то на следующей неделе. Стоимость составляет около 2000 руб. за объявление*.

* На сегодняшний день публикацию можно заказать только после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации (необходим лист записи или выписка с этими сведениями). Если подать документы до 14:00 среды, то публикация пройдет на следующей неделе.

Этап 2.2. Смена банковской карточки

Формально после принятия решения о назначении ликвидатора и после регистрации этого факта в ­ЕГРЮЛ директор компании теряет право подписи на банковских до­кумен­тах, однако банк не сменит банковскую карточку, пока не увидит лист записи ­ЕГРЮЛ или новую выписку. Это нужно иметь в виду при планировании дальнейших действий.

Этап 3. Увольнение сотрудников

Нумерация этого этапа условная, так как закон не содержит указания на конкретные сроки: можно увольнять сотрудников по основанию ликвидации компании в любой момент, независимо от течения этапов ликвидации — после принятия решения о ликвидации и до наступления этапа 7, когда потребуется сдавать сведения об уволенных работниках в Пенсионный фонд России. Так как у ликвидируемой организации нет правопреемников, уволить нужно всех работников, включая ­руководителя.

Сообщение в службу занятости. О предстоящем увольнении работников в связи с ликвидацией организации работодатель обязан уведомить органы службы занятос­ти за два месяца до начала мероприятий по увольнению, то есть до начала расторжения трудовых договоров (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.91 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Форма сообщения — произвольная, но в различных субъектах могут быть свои требования. Например, в Москве есть утвержденная форма «Сведения о высвобождаемых работниках» (приложение к приказу ДТ и ЗН г. Москвы от 07.02.2011 № 96). До­кумен­ты подаются в ГКУ ЦЗН г. Москвы по округу, к которому принадлежит территориальная налоговая.

Список представляемых до­кумен­тов в разных регионах и отделениях также может отличаться. В Москве требуется:

• письмо на имя директора территориального ГКУ ЦЗН г. Москвы;
• сведения о высвобождаемых работниках;
• копия информационного письма Росстата.

Если ликвидация предприя­тия может привести к массовым увольнениям, то уведомить органы службы занятости нужно за три месяца до начала соответствую­щих мероприятий. Причем увольнение в связи с ликвидацией считается массовым, если в организации работают 15 и более человек. Кроме того, увольнение работников в количестве 1% общего числа работающих в течение 30 календарных дней в регионах с общей численностью занятых менее 5000 человек также приводит к массовому высвобождению работников.

За неподачу такого сообщения ст. 19.7 КоАП РФ преду­смотрен штраф:

• для руководителя — в размере от 300 до 500 руб.;
• для организации — в размере от 3000 до 5000 руб.

На практике за неподачу таких сообщений, как правило, не штрафуют, однако этот факт может стать весомым аргументом при рассмотрении трудового спора в суде. ­Поэтому лучше это сообщение подать.

Процедура увольнения работников. Всех работников организации нужно персонально и под роспись предупредить о предстоящем увольнении по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не менее чем за два месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Уведомление составляется в свободной форме, вручается лично или направляется почтой (заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения). Факт ознакомления с уведомлением подтверждается подписью на копии уведомления или в специальном журнале и т.п. Отказ работника расписаться в получении уведомления должен быть отражен в акте, иначе есть риск восстановления сотрудника на работе с выплатой среднего заработка за все время с момента неправомерного увольнения.

При наступлении даты увольнения, указанной в уведомлении, трудовой договор с работником расторгается. При увольнении работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, и за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух, а в некоторых случаях — не свыше трех месяцев с момента увольнения (ч. 1 и 2 ст. 178 ТК РФ), с зачетом выходного пособия.

Важно: если работник был уволен по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а организация из ­ЕГРЮЛ не исключена, то работник может быть восстановлен на ­работе.

Этап 4. Инвентаризация имущества, выявление дебиторов и кредиторов и их информирование, урегулирование задолженности

На этом этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) выявляет кредиторов компании (которые письменно уведомляются о ликвидации должника), принимает меры к получению дебиторской задолженности, проводит инвентаризацию имущества. При наличии задолженности по налогам уведомить о ликвидации необходимо также налоговые органы. Для удовлетворения требований кредиторов возможно проведение переуступки дебиторской задолженности. Урегулирование задолженности продолжается вплоть до утверждения ликвидационного баланса.

Этап 5. Налоговая проверка

Нумерация этого этапа, как и этапа, связанного с увольнением, также условная. Дело в том, что налоговая проверка может начаться в любое время с момента подачи уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица.

При этом территориальный налоговый орган может также вынести решение о нецелесо­образности налоговой проверки (в случае если ликвидируемая организация имеет небольшие обороты по счетам). Налоговая проверка при ликвидации проводится независимо от того, когда проводилась предыдущая проверка. Период проверки — не более трех календарных лет, предшествующих году вынесения решения о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Порядок проведения выездной налоговой проверки и оформления полученных результатов в случае ликвидации организации не отличается от стандартного (глава 14 НК РФ). По общему правилу, она не может продолжаться более двух месяцев, но этот срок может быть продлен до четырех месяцев, а в исключительных случаях — до шести месяцев (п. 6 ст. 89 НК РФ). Также обращаем внимание на изменения, внесенные законом № 67-ФЗ в Закон о госрегистрации: теперь нельзя перейти к составлению промежуточного ликвидационного баланса до момента окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам.

Этап 6. Промежуточный ликвидационный баланс и уведомление регистрирующего органа

Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (далее — ПЛБ):

• после окончания срока предъявления требований кредиторами (два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»);
• не ранее вступления в силу решения суда по требованиям к компании;
• после окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу акта по ее результатам.

ПЛБ содержит сведения о составе имущества ликвидируе­мой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

На этом этапе в регистри­рующий орган подается:

• уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (на титульном листе отмечается п. 2.3 — составление промежуточного ликвидационного баланса);
• промежуточный ликвидационный баланс (так, московский регистрирующий орган требует предоставления этого до­кумен­та с декабря 2014 ­г.).

Заявителем выступает ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии).

Действующим законодательством не утверждены обязательные формы промежуточного и ликвидационного балансов (ПЛБ и ЛБ). Поэтому их оформляют в произвольной письменной форме либо на бланках обычного бухгалтерского баланса с соответствующими пометками («Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс»), либо в альтернативной форме (указывая только информацию об имуществе, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения). ПЛБ и ЛБ утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявший решение о ликвидации (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Этап 7. Сдача персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд России

В течение месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании необходимо сдать отчетность по персонифицированному учету в ПФР, предоставив сведения о работавших в ней и уволенных в связи с ликвидацией застрахованных лицах (абз. 5 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в сис­теме обязательного пенсионного страхования»). Практика показывает, что для беспрепятственной ликвидации желательно также пройти сверку с Пенсионным фондом, чтобы выявить все долги (в том числе по до­кумен­там) и успеть своевременно их закрыть.

Этап 8. Удовлетворение требований кредиторов (продолжение этапа 4)

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внес изменения в очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную п. 1 ст. 64 ГК РФ. Теперь текущие расходы на процедуру ликвидации гасятся за пределами очередей (как при банкротстве, в так называемую «нулевую очередь»). Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов. Порядок реализации имущества установлен Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Если и после этого заявленные требования кредиторов и задолженность перед бюджетом не будет погашена, то ликвидация должника осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Однако нужно иметь в виду, что банкротство будет ини­циировано только в случае, если сумма требований к должнику превышает 300 000 руб. (п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятель­ности (банкротстве)»).

Этап 9. Составление ликвидационного баланса и представление до­кумен­тов в регистрирующий орган

На финальном этапе, по завершении расчетов с кредиторами, формируется ликвидационный баланс. Как и ПЛБ, его должны утвердить учредители (участники) или орган, принявший решение о ликвидации (п. 6 ст. 63 ГК РФ), — для ООО это общее собрание участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Форма баланса так же, как и форма ПЛБ, не утверждена.

В ликвидационном балансе вся предъявленная задолженность должна быть погашена, а нереальная к погашению задолженность — списана.

В регистрирующий орган на этом этапе сдается:

• заявление о государственной регистрации юридичес­кого лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 (заявитель — только ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии);
• ликвидационный баланс (некоторые регорганы просят с отметкой территориальной ­ИФНС, но в законе такого требования нет);
• справка из ПФР (можно не предоставлять с 1 июля 2011 г. в соответствии с новой редакцией Закона о госрегистрации, однако из-за проблем с программным обеспечением лучше эту справку сдать, чтобы финальный этап ликвидации не растянулся вследствие ожидания ответа от ПФР);
• квитанция об оплате гос­пошлины (800 руб.).

Решение о составлении и утверждении ликвидационного баланса можно не предоставлять, в законе такого требования нет.

Стоит также отметить, что на момент представления формы Р16001 у компании не должно быть долгов по налогам. Регистрирующий орган будет запрашивать сведения из территориальной ­ИФНС и может отказать в регистрации при наличии даже минимального долга.

Если по истечении двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» все требования кредиторов организации урегулированы, отсутствуют судебные разбирательства и вынесено решение о нецелесообразности проведения налоговой проверки организации, то одновременно с промежуточным ликвидационным балансом можно сдать в регистрирующий орган финальный пакет до­кумен­тов (ликвидационный баланс).

Этап 10.1. Снятие с учета в фондах

Снятие с учета компании в фондах происходит автоматически.

Этап 10.2. Закрытие счета в банке

Ликвидатор подает заявление по форме, установленной банком, с указанием причины закрытия счета.

Этап 10.3. Передача до­кумен­тов в архив

В завершение процедур до­кумен­ты по личному составу работников рекомендуется сдать в архив (распоряжение Правительства РФ от 21.03.94 № 358-р).

Положения этого до­кумен­та носят рекомендательный характер и не нашли закрепления в Законе о госрегистрации, в связи с чем в настоящее время у регистрирующих (налоговых) органов нет правовой основы для осуществления контроля за обеспечением сохранности до­кумен­тов по личному составу юридических лиц. Тем самым, требовать справку о сдаче до­кумен­тов в архив они не вправе.

Однако обязанность сдать до­кумен­ты в архив установлена законом.

Норма права

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные до­кумен­ты, до­кумен­ты по личному составу, а также архивные до­кумен­ты, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляю­щий организует упорядочение архивных до­кумен­тов ликвиди­руемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства (п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в РФ»).

За нарушение правил хранения до­кумен­тов предусмотрена административная ответственность (ст. 13.20, 19.7 КоАП РФ).

Этап 10.4. Уничтожение печати

Уничтожить печать можно самостоятельно, с оформлением по итогам процедуры акта в произвольной форме.

К сведению

Бухгалтерская и налоговая отчетность сдается в обычном режиме

Вся бухгалтерская и налоговая отчетность (декларации и отчеты по взносам) продолжают сдаваться на протяжении всей процедуры ликвидации вплоть до внесения в ЕГРЮЛ финальной записи о прекращении деятельности юридического лица. Сдача промежуточного и ликвидационного балансов на эти процессы не влияет, так как они не считаются отчет­ностью в бухгалтерском смысле.

Федеральный закон сообщает о том, что общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно ликвидировано по решению учредителей ООО. Порядок добровольной ликвидации установлен статьями 61-65 ГК РФ.

Процесс ликвидации подразумевает следующие шаги:

• Принятие решения о ликвидации, определение ликвидационной комиссии, сообщение о решении в регистрирующий орган;
• Опубликование информации о ликвидации, порядке и сроках приема требований от кредиторов;
• Промежуточный ликвидационный баланс;
• Расчет с кредиторами;
• Составление итогового ликвидационного баланса и передача участнику имущества ООО;
• Регистрация ликвидации ООО.

Каждый из этих этапов сопряжен с определенными трудностями, поэтому рассмотрим каждый из них более подробно.

Решение о ликвидации ООО и выбор ликвидационной комиссии

Закрытие ООО с одним учредителем начинается с принятия решения о ликвидации ООО. Так как учредитель один, на его плечи и ложится принятие такого решения. Подтверждением принятия решения о закрытии является особый документ – решение единственного учредителя.

Он должен содержать следующие данные:

• Положение о ликвидации ООО;
• Сведения о ликвидационной комиссии;
• Паспортные данные членов ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, сотрудников, бухгалтера, но ликвидировать ООО может и один человек, который возьмет на себя управление всеми делами компании.

Оповещение регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации

Оповестить регистрирующий орган о принятом решении необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения. В регистрирующий орган необходимо предъявить следующий комплекс документов:

• Заверенное у нотариуса уведомление по форме Р15001;
• Решение единственного учредителя о ликвидации.

Подать документы можно различными способами:

• Лично обратиться в регистрирующий орган;
• Ценным письмом по почте с описью вложения;
• Электронным письмом через портал гос.услуг.

Форма Р15001: пример для заполнения. Скачать образец формы можно .

По прошествии пяти рабочих дней из налоговой поступит лист записи ЕГРЮЛ.

В тот же пятидневный срок необходимо уведомить ПФЛ и ФСС. Формы для подачи уведомлений в фонды, нет. Необходимо непосредственно обращаться в территориальные отделения фондов. Инспектор должен оказать помощь в составлении правильного уведомления.

Публикация информации о ликвидации ООО и уведомление контрагентов

Законодательство устанавливает необходимость оповещать общественность о том, что состоялось закрытие ООО с одним учредителем посредством публикации соответствующей информации в СМИ. Также опубликованию подлежат сведения о том, каким образом и в какой срок кредиторы могут предъявить требования ликвидирующему ООО. Этот срок не может составлять меньше двух месяцев.

После получения листа записи в ЕГРЮЛ из регистрирующего органа, необходимо отправить сообщение о том, что осуществляется ликвидация ООО с одним учредителем в журнал «Вестник государственной регистрации». Для уточнения условий публикации пройдите на сайт журнала. Опубликовать данную информацию можно только в этом СМИ.

Федеральный закон предписывает направлять кредиторам уведомления о ликвидации ООО в письменном виде. К форме уведомления не предъявляется специальных требований, потому оно может быть оформлено в виде официального письма.

Уведомление службы занятости и сотрудников об увольнении

Все сотрудники ООО должны быть уведомлены о предстоящей ликвидации не менее, чем за два месяца до того, как будет принято решение о ликвидации. Уведомление должно быть осуществлено в следующей форме: каждый сотрудник должен получить уведомление в письменном виде об увольнении.

Еще одно письменное уведомление необходимо направить в Службу занятости. Это уведомление должно содержать сведения об уволенных сотрудниках: должность, профессию, специальность, квалификацию, размер оплаты труда. Служба занятости должна получить это уведомление за два месяца до увольнения.

Если увольняется много сотрудников, то уведомление должно поступить за три месяца. Это касается случаев, когда увольняется более 15 сотрудников, но могут быть установлены и иные критерии для определения массового увольнения.

Пример формы уведомления для службы занятости.

Возможно, в службе занятости предоставят собственный бланк уведомления.

По прошествии двух месяцев после уведомления сотрудников и двух или трех месяцев после уведомления Службы занятости увольнение и расчет работников можно осуществить.

Если по каким-либо причинам организация не приносит никакого дохода, то несомненно будет разумным закрыть ООО с нулевым балансом.Читайте подробнее статью — как закрыть нулевое ООО.

Интересуетесь, какой документ получаемый в налоговой при ликвидации ООО является конечным (основным) и говорит о том, что ООО закрыто? Перейдите .

Промежуточный ликвидационный баланс

Когда срок, отпущенный кредиторам на предъявление требований, истек, необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Его составление не регламентируется особыми нормами, но судебная практика показывает, что надежнее и безопаснее составлять баланс в соответствии со стандартами бухгалтерской отчетности.

В соответствии с ГК РФ ликвидационный баланс должен содержать следующие требования:

• Об имуществе организации;
• О требованиях, которые предъявили кредиторы;
• О результатах рассмотрения требований кредиторов.

Ликвидационный баланс может представлять собой комплект документов: бухгалтерский баланс ООО, справку о наличии на забалансовых счетах ценностей, перечень требований кредиторов и результат их рассмотрения. Для того чтобы грамотно составить ликвидационный баланс, необходимо владеть знаниями в области бухгалтерского учета. Поэтому лучше всего обратиться за этой услугой к профессионалам.

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден единственным учредителем. Затем он направляется в регистрационный орган с уведомление по форме 15001, которое должно быть заверено нотариусом.

Вместе с этими документами в регистрационный орган рекомендуется предоставить бумаги, которые подтвердят публикацию в «Вестнике государственной регистрации», а также решение об утверждении учредителем промежуточного ликвидационного баланса. они не являются обязательными для предъявления, но часто инспекторы запрашивают их тоже.

С момента уведомления должно пройти пять рабочих дней, и тогда регистрирующий орган снова занесет сведения в ЕГРЮЛ и выпишет лист о внесении записи.

Расчет с кредиторами

Гражданский Кодекс определяет порядок очередности выплаты денежных средств по долгам:

• В первую очередь расчет получают граждане, перед которыми имеется ответственность за причинение вреда жизни или здоровью или морального вреда;
• Затем расчет получают работники в соответствии с трудовым договором по выплате заработной платы и выходных пособий.

Следующие выплаты кредиторам могут быть осуществлены через месяц после того, как был утвержден промежуточный ликвидационный баланс:

• Оплачиваются страховые взносы в фонды, пени, штрафы и налоговые выплаты;
• Выплачиваются оставшиеся долги.

В случае нехватки денежных средств у ООО, ликвидационная комиссия должна реализовать имущество организации посредством проведения торгов. Если выручка с продажи оказывается меньше, чем сумма долгов, тогда в дело должна вступить процедура банкротства.

Ликвидация юридического лица может быть как добровольной, так и принудительной. Читайте, в чем состоит процедура ликвидации ООО без долгов.

В процессе выездной налоговой проверки при ликвидации ООО, не имеет значение направление и форма деятельности юридического лица. Узнайте об этом подробнее .

Сколько этапов нужно пройти, чтобы принять решение о добровольной ликвидации ООО, образец смотрите .

Окончательный ликвидационный баланс

По завершению расчетов с кредиторами, должен быть составлен и утвержден ликвидационный баланс. Как и промежуточный баланс, он составляется в соответствии с требованиями бухгалтерской отчетности. Утвердить окончательный ликвидационный баланс должен учредитель.

Регистрация ликвидации ООО в регистрирующем органе

После утверждения ликвидационного баланса в регистрирующий орган должны быть поданы документы на закрытие ООО:

• Нотариально заверенное заявление по форме Р16001;
• Ликвидационный баланс;
• Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.

Пример формы Р16001

Скачать форму для заполнения можно .

В регистрационный орган необходимые документы можно предоставить разными способами:

• Лично;
• Ценным письмом по почте с описью вложения;
• В электронном виде через портал государственных услуг.

Спустя пять рабочих дней регистрирующий орган обязан предоставить свидетельство о прекращении деятельности ООО и уведомление о снятии с учета в налоговом органе.