Ст 26 14 ФЗ

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Смена состава учредителей ООО: выбор способа реализации

Юридически смена состава участников ООО может быть осуществлена одним из двух способов:

  1. путем продажи компании третьему лицу;
  2. путем ввода третьего лица в состав участников с увеличением размера уставного капитала, с последующим выводом старых участников и перераспределением их долей.

Преимущества первого способа:

  1. простая процедура оформления (оформляется нотариальная купля-продажа);
  2. быстрая регистрация (изменения регистрируются в пятидневный срок с момента обращения в налоговые органы).

Но, наряду с преимуществами, у купли-продажи компании есть очень существенный минус — высокая стоимость. Придется оплатить, помимо юридических, нотариальные услуги еще порядка сорока тысяч рублей (в расчете на одного участника) по договору купли-продажи.

Поэтому, как правило, смена участников ООО реализуется на практике по второй схеме, которая предполагает более сложное оформление и занимает больше времени, но при этом позволяет существенно сэкономить.

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги по смене состава ООО, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг с учетом своих реальных потребностей.

Смена участника в ООО по схеме «ввода и вывода”

Процедура полной замены учредителей по указанной схеме последовательно осуществляется в три этапа, поскольку закон запрещает прямую замену сразу всех учредителей или единственного участника.

Разберем схему «ввода-вывода” более детально.

Этап №1 Смена участников ООО: документы

На этом этапе необходимо проанализировать действующую учредительную документацию компании и при необходимости внести в нее соответствующие изменения.

В частности, в Уставе:

  1. не должно быть запрета на выход из состава его участников;
  2. должна быть прямо прописана возможность включения новых участников в состав общества.

Если содержание учредительных документов не препятствует реализации схемы «ввода-вывода”, можно плавно переходить к следующему этапу. Если уставные документы не соответствуют указанным выше условиям, то до начала процедуры замещения участников в документы компании потребуется внести нужные изменения и зарегистрировать их в налоговой.

Этап №2 Оформление ввода нового участника

Лицо, претендующее на участие в составе общества, пишет заявление с просьбой принять его в состав ООО и указанием суммы дополнительного вклада в уставный капитал. Учредители (единственный участник) рассматривают это заявление и выносят по нему положительное решение. Данное решение в обязательном порядке нотариально заверяется, и в нем должны быть отражены следующие моменты:

  1. стоимость дополнительного вклада нового участника и порядок его внесения (как правило, дополнительный вклад вносится путем зачисления денежных средств на расчетный счет компании);
  2. номинальная оценка долей и их распределение между участниками;
  3. утверждение новой редакции уставных документов;
  4. поручение гендиректору зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

После этого необходимо подготовить новую редакцию учредительных документов с отражением изменений, связанных с увеличением состава участников и перераспределением их долей. Также, при необходимости, в новой редакции документов можно отразить и другие изменения, например, смену юрадреса или гендиректора и т.д. Затем потребуется заверить новую редакцию учредительных документов у нотариуса и подать заявление с пакетом документов в налоговую. Заявление в налоговую подписывается действующим гендиректором, а в случае, если замена гендиректора происходит одновременно, новым гендиректором. Процедура госрегистрации изменений осуществляется налоговыми органами в пятидневный срок.

Услуги Юридической компании URVISTA

  • Ввод третьего лица

Этап № 3 Выход старого участника

Теперь, когда состав общества расширился и увеличился его уставный капитал, настало время выхода для старого участника. В этих целях, старый участник подает заявление, с просьбой о выходе, в котором он указывает и на способ распоряжения принадлежащей ему доли. Доля может быть выплачена в денежном эквиваленте либо передана обществу или его участникам. Данное заявление заверяется у нотариуса. После этого на Общем Собрании по итогам рассмотрения заявления выносится соответствующее решение, в котором отражается:

  1. факт выхода участника;
  2. перераспределение долей;
  3. необходимость внесения новых изменений в уставные документы;
  4. поручение гендиректору зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Затем готовится новая редакция учредительных документов. Все документы (новые учредительные и документы о выходе участника) заверяются у нотариуса и сдаются в налоговую. ФНС осуществляет регистрацию новых изменений. И на этом регистрация смены участников ООО благополучно завершается.

После чего в обязательном порядке необходимо уведомить о смене состава общества банки и контрагентов.

Услуги Юридической компании URVISTA

  • Выход участника из ООО

Схема «ввода-вывода” применяется как для замены нескольких учредителей, так и в случае, когда требуется смена единственного участника ООО.

Стоимость процедуры смены состава ООО

Стоимость замены участников ООО по схеме «ввода-вывода” складывается из:

  1. расходов на оплату госпошлин;
  2. расходов на нотариальные услуги;
  3. расходов на юридические услуги (консультации и подготовка документов);
  4. расходов на услуги представителя (подача и получение документов в налоговых органах).

Итоговая стоимость замены участников ООО зависит от:

  1. количества участников (требуется замена одного участника или нескольких);
  2. объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оформление замены участников «под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).

Заказать

Ключи совместимы со всеми операторами электронной отчетности (ЭДО), такими как СБИС, Контур и т.д. Срок действия ключей — 15 месяцев. Специальные цены для участников и гостей Регфорума

«Протокол собрания учредителей о выходе из состава учредителей» — неправильный вариант написания названия этого документа. На самом деле этот документ называется «Протокол собрания участников о распределении доли вышедшего участника». Однако, к сожалению, чаще люди ищут в интернете именно протокол собрания учредителей о выходе из состава учредителей, а значит, придется называть его так.

Данный образец протокола собрания учредителей о выходе из состава учредителей составлен с учетом требований корпоративного законодательства, и содержит пункт о способе подтверждения факта принятия решения этим собранием. На тот случай, если уставом он не предусмотрен.

Актуально на момент начала 2020 года, до момента принятия поправок в закон об ООО, предусматривающих полностью нотариальный выход участника из ООО. В ведении Общества останется только распределение доли вышедшего участника, самим же выходом будет заведовать только нотариус. Также появятся варианты условий, которые можно будет прописать в устав, при наступлении или ненаступлении которых участник сможет выйти из ООО.

Образец Протокола собрания о выходе из состава учредителей ООО актуален для 2020 года. Главное, не забудьте нотариально удостоверить заявление о выходе участника в соответствии с требованиями законодательства.

Другие файлы по теме:

  • Образец Р14001 для регистрации распределения доли вышедшего участника.
  • Решение единственного участника о распределении доли общества.
  • Заявление о выходе участника из ООО.

Много полезного можно найти в Путеводителе по файлам Регфорума.