Увеличение уставного капитала налогообложение

Центр обучения «Клерка»📌 Реклама

Нельзя проводить открытую подписку на акции общества до полной оплаты уставного капитала.

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Увеличение уставного капитала акционерного общества регламентируется нормами ст. 100 ГК РФ и Закона № 208-ФЗ.

АО вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение УК акционерного общества допускается после его полной оплаты (ст. 100 ГК РФ, ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций производится только за счет имущества общества (пп. 1 и 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

📌 Реклама Отключить

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 12 Закона № 208-ФЗ).

Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

На основании ст. 14 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Величина УК и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях. 📌 Реклама Отключить

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом-решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не должен превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в его уставном капитале.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Эту часть доли ООО должна реализовать в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

📌 Реклама Отключить

Увеличение уставного капитала общества может достигаться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено его уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Факт принятия решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)

1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.

  • Бухгалтерский учет

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал». Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации. 📌 Реклама Отключить

К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.

Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

  • Налог на прибыль

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). 📌 Реклама Отключить

Пример 1

Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.

В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:

Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб. — отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;

Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб. — отражены результаты подписки на акции;

Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб. — поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;

Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб. — отражена сумма оплаченного капитала.

2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.

📌 Реклама Отключить

  • Бухгалтерский учет

Увеличение уставного капитала общества отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в УК показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1.

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 32н).

Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).

📌 Реклама Отключить

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).

Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г. № 07-05-06/302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19–11/063175).

  • Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

📌 Реклама Отключить

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

  • Налог на прибыль организаций

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, перечисленная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (п.п. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).

📌 Реклама Отключить

Пример 2

Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.). По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.

В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).

Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
08 75–1 500 000 Решение общего собрания участников общества, акт приема-передачи основного средства Получено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК
19–1 83 90 000 Акт приема-передачи основного средства Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
50 75–1 500 000 Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордер Получены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК
01 08 500 000 Акт приема-передачи основного средства Принято к учету основное средство
68-НДС 19–1 90 000 Акт приема-передачи основного средства Принята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства
75–1 80 1 000 000 Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документах Увеличен уставный капитал (500 000 руб. x 2)
  • Увеличение уставного капитала за счет имущества организации

Увеличить уставный капитал за счет указанного источника возможно только при условии, что сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала (фонда) общества (абзац 2 п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ). 📌 Реклама Отключить

  • Увеличение уставного капитала за счет:

средств добавочного капитала отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал», Кредит 80 «Уставный капитал»; нераспределенной прибыли — Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», Кредит 80 «Уставный капитал».

  • Налог на прибыль организаций

На основании п. 15 ст. 251 НК РФ у акционера — юридического лица к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций). При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен уставный капитал: за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли и др. 📌 Реклама Отключить

Пример 3

Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года. Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб. (увеличен УК).

Пример 4

Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала. На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г. На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб. (увеличен УК).

📌 Реклама Отключить

Увеличение уставного капитала за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Порядок такого увеличения установлен в ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

Общее собрание участников ООО может решить увеличить УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (абзац 1 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии указанного лица в общество, внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, определении номинальной стоимости и величины доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли, которая приобретается каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

📌 Реклама Отключить

Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение 6 месяцев со дня принятия указанных решений (абзац 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Доли в уставном капитале ООО могут оплачиваться в том числе денежными средствами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенной независимым оценщиком (абзац 2 п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацам 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 Закона № 14-ФЗ изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации, которая производится на основании соответствующего заявления общества в порядке, предусмотренном ст. 17, 18, 19 Федерального закона от 8.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

📌 Реклама Отключить

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в ООО, определением номинальной стоимости и величины доли этого лица и изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада третьим лицом, должны быть представлены в ФНС России в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом на основании его заявления (п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.09.04 г. № 506).

  • Бухгалтерский учет

Увеличение УК общества за счет вклада третьего лица отражается в учете записью по дебету счета 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80. Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в уставный капитал организации показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1. Если при этом сумма вклада превышает номинальную стоимость доли, то разница отражается по дебету счета 75, субсчет 1, и кредиту счета 83 «Добавочный капитал». 📌 Реклама

Отключить

  • Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в уставный капитал участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ).

Восстановленная к уплате в бюджет сумма НДС указывается в документах, которыми оформляется передача основного средства. Данная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

📌 Реклама Отключить

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

  • Налог на прибыль организаций

Сумма вклада в уставный капитал общества независимо от способа оплаты для целей исчисления налоговой базы в состав доходов не включается (п.п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Пример 5

На основании решения общего собрания учредителей ООО увеличивает свой уставный капитал за счет вклада третьего лица на сумму 150 000 руб. В качестве оплаты вклада третье лицо перечислило денежные средства на расчетный счет организации. В учете операцию по увеличению уставного капитала за счет указанного источника необходимо отразить следующим образом (табл. 2).

Таблица 2. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица
Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
51 75–1 150 000 Решение общего собрания участников общества, выписка банка по расчетному счету Получены денежные средства от третьего лица в счет оплаты вклада в УК
75–1 80 150 000 Зарегистрированные изменения, внесенные в учредительный документ Увеличен уставный капитал за счет вклада третьего лица

Пример 6 📌 Реклама Отключить

(вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Участниками общества являются два юридических лица, каждый из которых владеет 50%-ной долей уставного капитала. УК до увеличения составляет 300 000 руб. Согласованная участниками номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом равняется 200 000 руб. По данным бухгалтерского и налогового учета передающей стороны остаточная стоимость основного средства — 250 000 руб. Стоимость основного средства, вносимого в счет оплаты доли третьим лицом, по мнению независимого оценщика, составляет 250 000 руб. Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, равняется 45 000 руб. Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО.

📌 Реклама Отключить

На основании заявления третьего лица (юридического) о принятии его в общество и внесении вклада, если в качестве вклада вносится основное средство, в учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 3).

Таблица 3. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если вклад вносится третьим лицом в качестве ОС и превышает номинальную стоимость доли
Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
На дату получения основного средства
08 75–1 250 000 Решение общего собрания участников общества, акт приема-передачи основного средства Получено основное средство в качестве вклада в ставный капитал от третьего лица
19 83 45 000 Акт приема-передачи основного средства Отражена не вносимая в УК восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
01 08 250 000 Акт приема-передачи основного средства Принято к учету основное средство
19 68-НДС 45 000 Акт приема-передачи основного средства Принята к вычету восстановленная сумма НДС при передаче основного средства в УК
На дату регистрации изменений в уставе ООО
75–1 80 200 000 Свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах Увеличен уставный капитал
75–1 83 50 000 Бухгалтерская справка-расчет Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости вклада над номинальной стоимостью доли (250 000 руб. — 200 000 руб.)

Пример 7 📌 Реклама Отключить

(денежный вклад третьего лица в уставный капитал превышает номинальную стоимость доли). Уставом ООО не запрещено принятие в общество третьих лиц. Уставный капитал общества до увеличения составляет 100 000 руб. Вклад третьего лица равен 250 000 руб., номинальная стоимость доли данного участника — 150 000 руб.

В учете ООО увеличение уставного капитала необходимо отразить следующим образом (табл. 4).

Таблица 4. Учет в ООО увеличения уставного капитала, если денежный вклад третьего лица превышает номинальную стоимость доли
Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный Документ

Налогообложение операций по увеличению уставного капитала

Операции по увеличению уставного капитала подлежат налогообложению в зависимости от способа и источников его пополнения, объектов, вносимых в качестве вклада в уставный капитал, а также участников общества (юридические или физические лица).

В соответствии со ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества или дополнительных вкладов участников.

Уставный капитал акционерного общества согласно п. 5 ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» может быть изменен путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций.

Налог на доходы физических лиц

При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло (п. 1 ст. 210 НК РФ).

Изменение размера уставного капитала ООО или АО за счет имущества, как правило, связано с изменением номинальной стоимости доли участников в уставном капитале или номинальной стоимости акций.

Порядок эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров, определен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс (далее — Стандарты).

Источниками пополнения уставного капитала служат в этом случае добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал.

В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли возникает объект налогообложения по налогу на доходы физических лиц. Объектом налогообложения в ООО в этом случае является разница между новой и первоначальной номинальной стоимостью долей участников общества с ограниченной ответственностью, которая представляет собой доход участников общества, полученный в натуральной форме, подлежащий налогообложению. В акционерных обществах — соответственно разница между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций.

В случае увеличения уставного капитала за счет добавочного доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций или иных имущественных долей, распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале, налогообложению не подлежат (освобождаются от налогообложения) (п. 19 ст. 217 НК РФ).

При увеличении уставного капитала за счет учитываемого в составе добавочного капитала эмиссионного дохода номинальная стоимость дополнительно полученных акционером акций или увеличение их номинальной стоимости является доходом, облагаемым налогом в общем порядке.

Пример. Согласно решению общего собрания участников ООО в январе на пополнение уставного капитала направлены: нераспределенная прибыль прошлого года в сумме 30 000 руб., добавочный капитал — 60 000 руб., в том числе средства от переоценки основных средств — 40 000 руб. и эмиссионный доход — 20 000 руб.

Уставный капитал общества составляет 70 000 руб., стоимость чистых активов — 180 000 руб.; учредителями общества являются физические лица.

Изменения учредительных документов ООО зарегистрированы в январе.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством, т.е. не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 18 Федерального закона N 14-ФЗ).

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Продолжение примера. Согласно условию примера разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом составляет 110 000 руб. (180 000 — 70 000).

Сумма, на которую принято решение увеличить уставный капитал, составляет 90 000 руб. (30 000 + 60 000). Таким образом, оба предусмотренных источника могут быть направлены на увеличение уставного капитала полностью.

При увеличении уставного капитала ООО в данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Федерального закона N 14-ФЗ).

Продолжение примера. В учете указанные операции отражаются бухгалтерскими записями:

Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал»

30 000 руб.

увеличен уставный капитал за счет нераспределенной прибыли;

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал»

60 000 руб.

увеличен уставный капитал за счет добавочного.

Доходы, полученные от ООО его участниками в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью имущественной доли в уставном капитале общества, составили 90 000 руб. Из общей суммы дохода не подлежат обложению НДФЛ 40 000 руб., поскольку номинальная стоимость долей увеличилась в результате переоценки основных средств общества (п. 19 ст. 217 НК РФ). Остальная сумма дохода 50 000 руб. (90 000 — 40 000) облагается НДФЛ (пп. 10 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ).

Общество в данном случае является налоговым агентом по НДФЛ (п. п. 1, 3 ст. 226 НК РФ). Налоговая ставка для исчисления НДФЛ устанавливается в размере 13% в соответствии с п. 1 ст. 224 НК РФ, если указанной статьей не предусмотрено иное.

Иное предусмотрено, в частности, п. 4 ст. 224 НК РФ, согласно которому налоговая ставка устанавливается в размере 6% в отношении доходов от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов.

Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации (ст. 43 НК РФ).

Однако в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 43 НК РФ не признаются дивидендами выплаты акционерам (участникам) организации в виде передачи акций этой же организации в собственность. Выплаты акционерам в виде передачи акций этой же организации в собственность, а также в виде увеличения номинальных стоимостей долей ООО имеют одинаковую экономическую природу, т.е. установление различного порядка налогообложения указанных операций противоречит принципу экономической обоснованности налогов (п. 3 ст. 3 НК РФ).

Таким образом, увеличение номинальных стоимостей долей каждого участника в результате увеличения уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли для целей налогообложения не признается дивидендами. Следовательно, указанные доходы облагаются по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

Общая сумма налога исчисляется по итогам налогового периода применительно ко всем доходам налогоплательщика, дата получения которых относится к соответствующему налоговому периоду (п. 3 ст. 225 НК РФ).

Дата фактического получения дохода в натуральной форме определяется как день передачи дохода в натуральной форме (пп. 2 п. 1 ст. 223 НК РФ). Таким днем при получении дохода в натуральной форме в виде увеличения стоимости доли в уставном капитале общества может считаться дата регистрации увеличения уставного капитала (Письмо Минфина России от 30.09.2004 N 03-05-01-04/29).

Продолжение примера. По условию примера регистрация увеличения уставного капитала осуществлена в январе. В учете общества должен быть отражен НДФЛ:

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»,

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»

6500 руб. ((90 000 — 40 000) х 13 : 100).

Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

Налог на добавленную стоимость

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал могут быть внесены деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. При этом денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Кроме того, если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком (п. п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ).

При поступлении неденежных вкладов участников общества необходимо учитывать особенности в порядке исчисления и отражения НДС.

Не признается реализацией товаров (работ, услуг) передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, вклады по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), паевые взносы в паевые фонды кооперативов) (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Исходя из этого, общество при принятии объекта в качестве дополнительного вклада в уставный капитал НДС в учете не отражает. На стоимость поступившего объекта участником не представляется счет-фактура, соответственно, в Книге покупок записи не осуществляются.

При поступлении обществу дополнительных вкладов от иностранных инвесторов оно является плательщиком НДС от стоимости ввозимого имущества. При этом технологическое оборудование, комплектующие и запасные части к нему, ввозимые в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы организаций, налогом не облагаются (п. 7 ст. 150 НК РФ).

Порядок принятия к вычету сумм НДС, уплаченных при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации в таможенных режимах выпуска для свободного обращения, временного ввоза и переработки вне таможенной территории товаров, определен п. 2 ст. 171 НК РФ. Причем вычет возможен, если товары приобретены для осуществления операций, признаваемых объектом налогообложения. Однако ввоз товара для передачи в качестве вклада в уставный капитал является операцией, не облагаемой НДС. Так как основное условие для вычета налога не соблюдено, организация не вправе предъявить уплаченный на таможне налог к вычету. Он включается в стоимость товаров (пп. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ).

Пример. Решением собрания участников общества определено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. Участниками общества являются российский и иностранный инвесторы.

Российским участником внесено в счет дополнительного вклада оборудование, требующее монтажа. Согласованная участниками стоимость оборудования составляет 350 000 руб. и соответствует размеру вклада участника. Расходы по доставке, погрузке, разгрузке оборудования, оплаченные обществом сторонней организации, составили 8260 руб., в том числе НДС 1260 руб. Монтаж оборудования осуществлен подрядной организацией, стоимость работ составила 59 000 руб., в том числе НДС 9000 руб.

Иностранный инвестор внес в качестве дополнительного вклада на пополнение уставного капитала технологическое оборудование, не требующее монтажа, стоимостью 6300 евро и строительные материалы на сумму 4000 евро.

Таможенная пошлина по строительным материалам составила 10% таможенной стоимости, таможенные сборы в рублях — 0,1%, таможенные сборы в иностранной валюте — 0,5%, НДС — 18%.

Курс валюты ЦБ РФ (курсы условны):

на дату перехода права собственности на ввозимые объекты — 35 руб/евро;

на дату принятия грузовой таможенной декларации (ГТД) — 35,4 руб/евро;

на дату принятия объектов к учету — 35,8 руб/евро.

Учетной политикой организации учет материалов определен по фактической себестоимости.

В учете операции по поступлению вклада российского участника отражаются бухгалтерскими записями:

Д-т сч. 07 «Оборудование к установке»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»

350 000 руб.

отражена согласованная стоимость поступившего в качестве вклада в уставный капитал оборудования, требующего монтажа;

Д-т сч. 07 «Оборудование к установке»,

К-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»

7000 руб. (8260 — 8260 х 18 : 118)

отражена стоимость расходов по доставке, погрузке, разгрузке оборудования;

Д-т сч. 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям»,

К-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»

1260 руб. (8260 х 18 : 118)

начислен НДС от стоимости расходов по доставке, погрузке, разгрузке оборудования;

Д-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

8260 руб.

оплачена стоимость доставки, погрузки, разгрузки оборудования;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 07 «Оборудование к установке»

357 000 руб. (350 000 + 7000)

передано оборудование в монтаж;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»

50 000 руб. (59 000 — 59 000 х 18 : 118)

отражена стоимость работ по монтажу оборудования;

Д-т сч. 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям»,

К-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»

9000 руб. (59 000 х 18 : 118)

начислен НДС от стоимости работ по монтажу оборудования;

Д-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

59 000 руб.

оплачен монтаж оборудования;

Д-т сч. 01 «Основные средства»,

К-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»

407 000 руб. (357 000 + 50 000)

принято к учету технологическое оборудование по первоначальной стоимости;

Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»,

К-т сч. 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям»

10 260 руб. (1260 + 9000)

предъявлен к вычету НДС по объекту, внесенному в качестве дополнительного вклада российским участником при пополнении уставного капитала.

Таким образом, при взносе оборудования в качестве вклада в уставный капитал общества НДС исчислен и отражен в учете от стоимости расходов по доставке и монтажу, стоимость которых не является взносом учредителей (ст. 39 НК РФ).

Порядок определения налоговой базы при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации определен п. 1 ст. 160 НК РФ как сумма таможенной стоимости этих товаров, подлежащей уплате таможенной пошлины и подлежащих уплате акцизов (по подакцизным товарам и подакцизному минеральному сырью).

Порядок уплаты НДС на таможне регламентируется Инструкцией о порядке применения таможенными органами Российской Федерации налога на добавленную стоимость в отношении товаров, ввозимых на территорию Российской Федерации, утвержденной Приказом ГТК России от 07.02.2001 N 131, согласно которой НДС уплачивается не позднее 15 дней после того, как товар поступил на таможню.

Продолжение примера. В учете операции по отражению импортного технологического оборудования, не требующего монтажа, отражаются бухгалтерскими записями:

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»

217 000 руб. (6200 евро х 35 руб.)

отражена контрактная стоимость технологического оборудования по курсу ЦБ РФ на дату перехода права собственности на объект от участника к обществу;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

219 руб. (6200 евро х 0,1 : 100 х 35,4 руб.)

исчислены таможенные сборы в рублях от таможенной стоимости объекта по курсу на дату представления ГТД;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

110 руб. (6200 евро х 0,05 : 100 х 35,4 руб.)

исчислены таможенные сборы в иностранной валюте от таможенной стоимости объекта по курсу на дату представления ГТД;

Д-т сч. 01 «Основные средства»,

К-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»

222 290 руб. ((6200 евро + 3,1 евро) х 35,8 руб. + 219 руб.)

принято к учету по первоначальной стоимости технологическое оборудование;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 91-1 «Прочие доходы»

4961 руб. (222 290 — (217 000 + 219 + 110))

отражена курсовая разница в стоимости оборудования при принятии объекта к учету.

При ввозе строительных материалов в качестве дополнительного вклада иностранного инвестора при пополнении уставного капитала в учете составляются записи:

Д-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»

40 000 руб. (4000 евро х 35 руб.)

отражена контрактная стоимость импортных строительных материалов;

Д-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»,

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»

14 160 руб. (4000 евро х 10 : 100 х 35,4 руб.)

начислена таможенная пошлина от таможенной стоимости импортных материалов;

Д-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

142 руб. (4000 евро х 0,1 : 100 х 35,4 руб.)

исчислены таможенные сборы в рублях от таможенной стоимости материалов по курсу на дату представления ГТД;

Д-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

71 руб. (4000 евро х 0,05 : 100 х 35,4 руб.)

исчислены таможенные сборы в иностранной валюте от таможенной стоимости материалов по курсу на дату представления ГТД;

Д-т сч. 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям»,

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»

27 787 руб. ((140 000 + 14 160 + 142 + 71) х 18 : 100)

исчислена сумма НДС от стоимости импортных материалов;

Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

27 787 руб.

уплачена в бюджет сумма НДС по импортным материалам;

Д-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»,

К-т сч. 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям»

27 787 руб.

НДС включается в стоимость материалов, поскольку операция по вкладам в уставный капитал не является налогооблагаемой;

Д-т сч. 10 «Материалы»,

К-т сч. 15 «Заготовление и приобретение материальных ценностей»

182 160 руб. (140 000 + 14 160 + 142 + 71 + 27 787)

отражены импортные материалы по фактической себестоимости.

Таможенные платежи (в том числе НДС) могут уплачиваться как в валюте Российской Федерации, так и в иностранных валютах, курсы которых котируются Центральным банком РФ (ст. 123 Таможенного кодекса РФ). В случае уплаты таможенным органам НДС в иностранной валюте суммы налога включаются в стоимость имущества в рублевом эквиваленте по курсу Банка России, действующему на дату фактического осуществления расходов.

Налог на прибыль

Основной целью увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, или дополнительного выпуска акций в АО является увеличение активов общества, оборачиваемость которых приведет к получению прибыли. Однако общество от проведенных операций доходов не имеет и, соответственно, налог на прибыль не уплачивает.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером) (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). При размещении эмитированных акций (долей, паев) не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-эмитента разница между номинальной стоимостью размещаемых акций (долей, паев) и стоимостью получаемого имущества (включая денежные средства), имущественных прав при размещении налогоплательщиком эмитированных им акций (долей, паев) (ст. 277 НК РФ). Таким образом, превышение размера вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО денежных средств над номинальной стоимостью доли при увеличении уставного капитала ООО на основании решения общего собрания учредителей путем дополнительного привлечения в уставный капитал средств от дольщиков не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

К доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных организацией акций, распределенных между акционерами при увеличении уставного капитала (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций), поэтому акционеры — юридические лица данный налог не уплачивают (ст. 267.15 НК РФ). При этом не имеет значения, за счет какого источника средств увеличен уставный капитал — добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.

Разница между номинальной стоимостью размещаемых акций (долей, паев) и стоимостью получаемого имущества (включая денежные средства), имущественных прав при размещении налогоплательщиком эмитированных им акций (долей, паев) оказывает влияние на формирование прибыли и, соответственно, на исчисление налога на прибыль.

Пример. По решению общего собрания участников ООО увеличивается размер его уставного капитала на 120 000 руб. за счет дополнительных взносов учредителей. Первый участник вносит объект основных средств, который по соглашению участников оценен в 55 000 руб. По данным независимого оценщика рыночная стоимость передаваемого оборудования составляет 57 000 руб., остаточная стоимость вносимого объекта по данным учета передающей стороны — 60 000 руб. Объект введен в эксплуатацию. Оставшийся срок полезного использования оборудования в целях бухгалтерского и налогового учета установлен 5 лет. Амортизация начисляется линейным методом. Отчетными периодами по налогу на прибыль признаются месяц, два месяца и т.д. до окончания календарного года.

Вторым участником внесены денежные средства в сумме 65 000 руб.

К бухгалтерскому учету объекты основных средств принимаются по первоначальной стоимости, которой при получении в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации (п. п. 7, 9 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденного Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н). Таким образом, для целей бухгалтерского учета первоначальная стоимость полученного оборудования составляет 55 000 руб.

В учете составляются записи:

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»

отражается согласованная стоимость объекта основных средств, поступившего в качестве вклада в уставный капитал общества;

Д-т сч. 01 «Основные средства»,

К-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»

оприходован объект по первоначальной стоимости.

В соответствии с п. п. 17, 20, 21 ПБУ 6/01 стоимость объектов основных средств с первого числа месяца, следующего за месяцем принятия этого объекта к бухгалтерскому учету, погашается начислением амортизации в течение срока полезного использования объекта. При линейном способе годовая сумма амортизационных отчислений определяется на основе первоначальной стоимости объекта и нормы амортизации, исчисленной исходя из срока полезного использования этого объекта (п. 19 ПБУ 6/01).

Продолжение примера. В данном случае годовая сумма амортизационных отчислений для целей бухгалтерского учета составляет 11 000 руб. (55 000 руб. х 100% : 5). Ежемесячная сумма амортизационных отчислений составляет 917 руб. (18 000 : 12).

Суммы начисленной амортизации по объекту, поступившему в качестве вклада в уставный капитал, отражаются записью:

Д-т сч. 20 «Основное производство», 25 «Общепроизводственные расходы», 26 «Общехозяйственные расходы», 44 «Расходы на продажу»,

К-т сч. 02 «Амортизация основных средств».

Для целей исчисления налога на прибыль полученное в качестве вклада в уставный капитал оборудование является амортизируемым имуществом, так как соответствует требованиям п. 1 ст. 256 НК РФ. Первоначальная стоимость амортизируемого имущества определяется как сумма расходов на его приобретение, сооружение, изготовление, доставку и доведение до состояния, в котором оно пригодно для использования (п. 3 разд. 5.3 Методических рекомендаций по применению главы 25 «Налог на прибыль организаций» части второй Налогового кодекса Российской Федерации», утвержденных Приказом МНС России от 20.12.2002 N БГ-3-02/729).

Продолжение примера. По данным условия примера первоначальная стоимость полученного объекта для целей исчисления налога на прибыль составляет 60 000 руб.

Начисление амортизации для целей исчисления налога на прибыль начинается с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором этот объект был введен в эксплуатацию (п. 2 ст. 259 НК РФ). При применении линейного метода сумма начисленной за один месяц амортизации в отношении амортизируемого имущества определяется как произведение его первоначальной (восстановительной) стоимости и нормы амортизации, определенной для данного объекта в порядке, указанном п. 4 ст. 259 НК РФ. В данном случае ежемесячная сумма амортизации составляет 1000 руб. (60 000 х 1 : (5 х 12) х 100%).

В связи с тем что первоначальная стоимость оборудования, в которой оно принято к бухгалтерскому учету, меньше первоначальной стоимости данного оборудования, определяемой для целей исчисления налога на прибыль, ежемесячная сумма амортизации для целей бухгалтерского учета меньше суммы амортизации, начисленной для целей исчисления налога на прибыль.

Поскольку возникающая разница в сумме 83 руб. (1000 — 917) не будет включена в расходы, признаваемые в целях бухгалтерского учета как отчетного, так и последующих отчетных периодов, то на основании п. 4 ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль», утвержденного Приказом Минфина России от 19.11.2002 N 114н, такая разница признается постоянной.

Продолжение примера. Возникшая разница отражается записью:

Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам»,

К-т сч. 99 «Прибыли и убытки»

20 руб. (83 х 24 : 100).

Дополнительный взнос второго участника отражен следующей записью:

Д-т сч. 51 «Расчетные счета»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»

65 000 руб.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов учредителей отражается после регистрации изменений:

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал»

120 000 руб.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций среди акционеров в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг (п. 2.4.5 Стандартов).

Номинальная сумма выпуска ценных бумаг, заявленная эмитентом, является объектом налогообложения по налогу на операции с ценными бумагами.

Налог на операции с ценными бумагами относится в состав внереализационных расходов, поскольку связан не с производством и реализацией продукции (работ, услуг), а с увеличением уставного капитала организации и распределением акций среди акционеров (п. 12 ПБУ 10/99).

В целях налогообложения прибыли данный налог может быть включен в состав внереализационных расходов на основании пп. 3 п. 1 ст. 265, п. 4 ст. 252 НК РФ.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров — зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях — осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, в течение одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций (п. 4.3.2 Стандартов).

Н.А.Лытнева

Аудиторская фирма «УКАП»

г. Орел

Е.А.Кыштымова

Аудиторская фирма «УКАП»

г. Орел

О налогообложении при увеличении учредителем уставного капитала организации и продаже доли

По итогам 2015 года учредитель (в единственном числе) запланировал увеличение уставного капитала организации за счет нераспределенной прибыли. После этого учредитель решил ввести в состав участников общества еще одно физлицо путем продажи ему 30 % доли. То есть доля учредителя составит -70 %, нового соучредителя — 30%. Каким будет налогообложение в данной ситуации?

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

По мнению Минфина России, изложенному в письмах от 21.05.2014 № 03-04-05/24185, от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88, от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли в момент его государственной регистрации у физического лица возникает доход, облагаемый НДФЛ. То есть на дату государственной регистрации изменения в уставе организация должна исчислить НДФЛ с разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (п. 3 ст. 226 НК РФ), а при выплате любых денежных сумм физическому лицу удержать с него этот НДФЛ (п. 4 ст. 226 НК РФ). При невозможности удержать НДФЛ — сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту регистрации организации не позднее 1 марта следующего за выплатой года (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Судебная практика по данному вопросу противоречива.

В постановлении ФАС Московского округа от 05.06.2013 № А41-34018/12 суд указал, что у участника-владельца доли возникает доход только в трех случаях, когда он получает:

• чистую прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале (ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

• действительную стоимость доли (в денежной или натуральной форме) при выходе или исключении из общества (п. 4 ст. 23 и ст. 26 Закона 14-ФЗ);

• часть имущества общества при ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ).

Других оснований, при которых участник получает экономическую выгоду, не предусмотрено. Таким образом, до реализации доли, номинальная стоимость которой увеличилась, доход у участника не возникает.

На основании этого суд пришел к выводу, что разница между первоначальной и номинальной стоимостью долей, возникшая при увеличении уставного капитала ООО, не облагается НДФЛ. А у общества в связи с этим не появляется соответствующих обязанностей налогового агента.

Аналогичная точка зрения изложена в постановлениях ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 и ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2008 № А29-5650/2007.

Противоположная позиция изложена в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2013 № А45-14697/2011.

Подробнее о том, должна ли организация удерживать НДФЛ при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, в «Бизнес-справочнике: правовые аспекты» в разделе «Налоги и взносы» ИС 1С:ИТС (возможен бесплатный тестовый доступ на 7 дней).

Регистрация в учредительных документах увеличения уставного капитала отражается проводкой:

Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 80 «Уставный капитал».

Налогом на прибыль увеличение уставного капитала не облагается.

Продажа доли новому учредителю

Учредитель ООО совместно с новым участником должен принять решение об увеличении количества учредителей. На основании принятого решения вносятся изменения в Устав организации и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В вашем случае при продаже учредителем части своей доли он продает долю непосредственно новому участнику, не передавая эту долю предварительно юридическому лицу для дальнейшего распределения. Поэтому организация в расчетах не участвует. Следовательно, налоговых последствий у самой организации не возникает.

Налоговые последствия возникают у первого учредителя.

Доход, полученный физическим лицом от реализации на территории РФ принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, является объектом налогообложения по НДФЛ (ст. 208, 209 НК РФ). При продаже части доли другому физическому лицу первый учредитель сам обязан исчислить и уплатить НДФЛ, поскольку реализация доли рассматривается как реализация имущественных прав, при которой обязанность по исчислению и уплате НДФЛ возлагается непосредственно на физическое лицо (п. 1 ст. 228 НК РФ).

При исчислении НДФЛ с дохода от продажи доли (части доли) нужно помнить следующее:

1. Не облагаются НДФЛ доходы, получаемые от реализации долей участия (приобретенных начиная с 01.01.2011) в уставном капитале российских организаций, если на дату реализации таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Данное освобождение распространяется только на доли участия, приобретенные налогоплательщиком, а не полученные им при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли). См. письма Минфина России от 21.07.2014 № 03-04-05/35537, от 26.06.2013 № 03-04-05/24318, от 01.02.2011 № 03-04-05/0-48).

2. Если продаваемая доля была приобретена первым участником до 01.01.2011, то при исчислении НДФЛ он может уменьшить сумму дохода, полученного от реализации доли в уставном капитале организации, на сумму стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, в размере документально подтвержденных расходов на приобретение указанного имущества (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Информационная система 1С:ИТС обновляется каждый день и содержит готовые консультации по бухгалтерскому, налоговому и кадровому учету. Вполне возможно, что ответы на конкретные практические вопросы, которые Вы сейчас ищете, уже есть в разделе «Отвечает аудитор» Информационной системы 1С:ИТС.

А чтобы не пропускать свежие консультации экспертов и другую полезную информацию, Вы можете подписаться на бесплатную рассылку: http://its.1c.ru/news/subscription.php

Вы можете заключить договор информационно-технологического сопровождения с рекомендованным фирмой «1С» партнером

Каковы налоговые последствия увеличения уставного капитала?

Добрый день, коллеги.
Подскажите пожалуйста ответ на такой вопрос.
Есть одна компания — ООО в Москве, в нем 1 участник, он же генеральный директор, уставный капитал сейчас у нее 10 000 рублей, планируется увеличение уставного капитала до 150 000 рублей за счет дополнительного вклада участника общества.
Какие в связи с этим могут возникнуть налоговые и прочие отчетные обязанности у компании?
Насколько я знаю, надо будет зарегистрировать изменения в устав в 46 налоговой (подать заявление, новую редакцию устава, оплатить госпошлину) и внести 120 000 рублей на счет фирмы (потому что в данный момент на счету фирмы около 30 000). По поводу налогов: никакие налоги сама фирма платить не должна, а вот участник должен заплатить НДФЛ 13% с разницы между первоначальной и новой стоимостью доли, то есть со 140 000 рублей, всего 18 200 рублей, причем налог должна перечислить сама организация как налоговый агент. Не совсем понятно, в какой именно момент надо перечислять этот НДФЛ (если вообще надо) — сразу как только деньги поступят на счет или в какой-то другой срок?
Надо ли подавать еще какие-то уведомления в налоговые или иные органы в связи с этим, помимо регистрации изменений в устав?
Ко всем прочему я слышала что если по окончании второго финансового года (насколько я понимаю это будет 1 января 2017) сумма на счете фирмы окажется меньше уставного капитала, то придется проводить процедуру по уменьшению уставного капитала.
Поправьте меня если я ошибаюсь.
Заранее спасибо за ответы.