Журнал регистрации участников ООО

С 1 сентября 2014 года вступает в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт «Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества» и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ненотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.

Федеральным Законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Таким образом, с 01.09.2014, если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, то считаем возможным в повестку дня включить пункт об установлении способа подтверждения принятия решения общего собрания участников и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Однако следует учитывать, что, во-первых, в решении участники должны именно определить способ удостоверения протокола, указанный в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, поэтому, на наш взгляд, формулировки «протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения» недостаточно. Во-вторых, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

Насколько важна для общего собрания участников ООО регистрационная ведомость
Общее собрание участников ООО – это высший управляющий орган компании. Именно на таких встречах решаются ключевые вопросы развития предприятия. Среди прочего на таких встречах принимают решения:

  • о сотрудничестве или отказе в сотрудничестве с тем или иным партнером;
  • о выборе направления развития фирмы;
  • о нюансах сотрудничества с крупными заказчиками;
  • о ликвидации ООО.

Учитывая всю важность общего собрания и большую вероятность обсуждения на этих встречах спорных вопросов нужно соблюдать ряд процедур, которые при необходимости подтвердят правомерность принятых на собрании решений. Реестр регистрации участников собрания ООО является неотъемлемой частью таких процедур. Без этого документа любое собрание участников компании будет признано не правомерным.
Обязанность по ведению журнала регистрации участников общего собрания ООО возлагается на секретаря и юриста компании. Именно они следят за тем, чтобы все полномочия участников были подтверждены, а их решения оформлялись согласно требованиям протокола.
Кто может входить в список регистрации участников собрания ООО
В реестр регистрации участников общего собрания ООО могут входить только уполномоченные лица. Таковыми считаются:

  • участник ООО;
  • законный представитель несовершеннолетнего или недееспособного участника;
  • представитель участника, который является юридическим лицом, действующий по доверенности;
  • представитель участника, который является физическим лицом, действующий по доверенности;
  • представитель участника, который является юридическим лицом, имеющий право действовать без доверенности.

Пред началом собрания полномочия всех присутствующих лиц в обязательном порядке проверяются. В журнал регистрации участников собрания участников ООО вносятся названия и реквизиты документов, которые подтверждают полномочия каждого присутствующего.
Как оформить лист регистрации участников собрания ООО
Несмотря на то, что нормами законодательства РФ не предусмотрено точных указаний относительно заполнения формы регистрации участников общего собрания ООО, это официальный документ и заполняться он должен согласно установленным правилам оформления деловой документации.
Оформляться форма листа регистрации участников собрания ООО должна в письменном виде и содержать следующие данные:

  • название компании и ее юридический адрес;
  • присвоенный в ИФНС регистрационный код;
  • дата собрания и место его проведения;
  • время начала и окончания встречи;
  • тип собрания;
  • ФИО председателя, секретаря собрания и генерального директора ООО;
  • повестка дня;
  • число участников и их доля в уставном капитале в процентном соотношении;
  • решения участников собрания;
  • итоги проведенного голосования;
  • подписи присутствующих.

Как составляется протокол общего собрания участников при регистрации ООО
Если в заявлении на регистрацию компании прописано более одного учредителя, то вместе с другими документами в ИФНС нужно предоставить готовый протокол учредителей о готовности совместно создать ООО. В этом документе следует прописать следующую информацию:

  • ФИО и, при желании, паспортные данные, учредителей, которые являются физическими лицами;
  • если учредителем выступает другое предприятие, то прописывается полное название фирмы, ее регистрационные коды и место фактического нахождения. Также документально подтверждаются полномочия лиц, которые представляют эту фирму;
  • в журнал регистрации участников собрания ООО вносятся данные о времени и месте проведения этой встречи;
  • факт выбора секретаря и председателя собрания;
  • полное название регистрируемой фирмы, ее юридический адрес;
  • размер уставного капитала;
  • информация о распределении долей между учредителями;
  • номинальная стоимость долей;
  • условия и порядок внесения долей в уставной капитал;
  • факт утверждения созданного устава ООО;
  • ФИО и паспортные данные назначенного исполнительного органа (президент, директор, гендиректор);
  • срок полномочий исполнительного органа, если таковой установлен;
  • сведения о лице, которого на собрании уполномочили заниматься процессом регистрации фирмы.

На что обратить внимание при оформлении регистрационной ведомости участников собрания ООО
Регистрационные листы участников собрания ООО распечатываются только односторонней печатью. Если листов несколько, то лучше их сшить и пронумеровать, хотя четких требований к этому пункту в законодательстве нет.
До сентября 2014 года юристы настоятельно рекомендовали фиксировать в листе регистрации участников общего собрания ООО подписи каждого из присутствовавших. Юристы обосновывали эту необходимость тем, что без подписи доказать факт своего присутствия на собрании практически невозможно. Сейчас достаточно подписей секретаря и председателя собрания, поскольку фак проведенного собрания положено заверять нотариально или фиксировать на видеопленку.
Наличие в журнале регистрации участников общего собрания ООО их паспортных данных не обязательно, но желательно. В первую очередь это относится к протоколу, который составляется на момент регистрации ООО. Кстати, в протоколе общего собрания участников регистрируемого ООО подписи не скрепляются печатью фирмы, ведь фактически этой фирмы еще не существует.
Формально существует только один оригинал протокола, но опытные регистраторы советую сделать несколько копий этого документа. Копию протокола регистрации участников общего собрания ООО могут потребовать в банке при оформлении расчетного счета компании. Конечно, запросить копию можно будет из ИФНС, но это лишняя трата времени и денег (на госпошлину). Нотариус не сможет заверить копию протокола, если он не будет присутствовать на собрании, посвященному созданию этого протокола.
Каждая компания имеет право создать собственные акты относительно порядка регистрации участников ООО на собрании, но разработанные требования должны быть выполнимыми, т.е. они не должны препятствовать участию в собрании каждому, кто имеет на это право.